合并組合具有競爭優(yōu)勢

　　必和必拓相信，力拓與必和必拓的合并組合，將在資產(chǎn)組合、資產(chǎn)質(zhì)量和企業(yè)文化等方面提供無與倫比的戰(zhàn)略協(xié)同。

　　為滿足對(duì)資源的不斷增長的需求，擴(kuò)大后的集團(tuán)將在項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)的能力方面，超越多元化自然資源行業(yè)內(nèi)的任何一家公司；

　　合并組合將展示必和必拓和力拓在擁有年限長、成本低、可擴(kuò)建且分布在不同商品和不同地區(qū)的上游資產(chǎn)的核心戰(zhàn)略；

　　合并組合將創(chuàng)造出一個(gè)擁有世界一流管理團(tuán)隊(duì)和運(yùn)營團(tuán)隊(duì)的獨(dú)一無二的企業(yè)，從而在公司的持續(xù)經(jīng)營中進(jìn)一步收益，同時(shí)也將繼續(xù)密切關(guān)注和保持在安全、健康、社區(qū)和可持續(xù)發(fā)展等方面的全球最佳實(shí)踐；

　　要約將保持兩地上市公司(DLC)結(jié)構(gòu)的優(yōu)勢，公司股東今后在兩個(gè)市場上可繼續(xù)受益于擴(kuò)大后的集團(tuán)。

　　釋放價(jià)值

　　必和必拓和力拓兩家公司有著非常難得的礦業(yè)開發(fā)重疊區(qū)域，兩家公司將通過以下方式獲得釋放價(jià)值、創(chuàng)造價(jià)值的明顯良機(jī)： 　

　　— 對(duì)于現(xiàn)有資產(chǎn)的運(yùn)營效率，可加以優(yōu)化；

　　— 對(duì)于現(xiàn)有資產(chǎn)組合，可提供潛在的增長選擇；以及

　　— 對(duì)于兩家公司組合后的待開發(fā)項(xiàng)目，可加快未來開發(fā)速度。

　　必和必拓和力拓?zé)o法依靠自身的力量獨(dú)自實(shí)現(xiàn)上述機(jī)會(huì)。

　　顯著的可量化的協(xié)同效應(yīng)

　　必和必拓和力拓的合并組合，有望通過可量化的協(xié)同效應(yīng)和收益創(chuàng)造巨大的價(jià)值。在合并完成后的七年內(nèi)，每年名義息稅攤銷折舊前利潤(EBITDA)將凈增37億美元。必和必拓尤其期望：

　　— 合并完成后，公司將從第三年開始，每年節(jié)省17億美元的(名義)成本，節(jié)省成本的方式包括避免重復(fù)運(yùn)營、節(jié)約采購成本、提高運(yùn)營效率；

　　— 由于為客戶提供產(chǎn)品的速度加快, 公司在合并后的第七年后，每年名義息稅攤銷折舊前利潤(EBITDA)將增加20億美元。

　　全股票要約收購將使力拓股東繼續(xù)受益于公司發(fā)展本次收購采用全股票的交易結(jié)構(gòu)，允許力拓股東得以繼續(xù)參與擴(kuò)大后的集團(tuán)，并繼續(xù)受益于

　　全球領(lǐng)先的多元化自然資源公司以及公司強(qiáng)化了的資產(chǎn)組合和進(jìn)一步的多元化發(fā)展。

　　力拓股東將從本要約的溢價(jià)中受益，今后在擴(kuò)大后的集團(tuán)中持有約44%的股權(quán)。

　　可實(shí)施的要約

　　本項(xiàng)要約的最終是否完成，將取決于涉及收購兼并的先決條件是否滿足和一系列法律管轄國家的監(jiān)管部門是否最終批準(zhǔn)。盡管與歐洲委員會(huì)大量預(yù)溝通性質(zhì)的討論正在進(jìn)行，但向有關(guān)監(jiān)管部門的申請(qǐng)還沒有正式開始。與其他一些國家監(jiān)管部門的聯(lián)系也已經(jīng)展開，正式通知和申請(qǐng)將適時(shí)進(jìn)行。必和必拓相信最終可以獲取令人滿意的批準(zhǔn)。

　　增加的收益、現(xiàn)金流和強(qiáng)大的資本結(jié)構(gòu)

　　合并后的集團(tuán)將提供更多的收益和現(xiàn)金流，使資產(chǎn)負(fù)債表的管理更加高效以符合股東的利益：

　　-此收購將有望從收購?fù)瓿珊蟮牡谝回?cái)年開始增加必和必拓的每股收益(對(duì)擬議中的股票回購計(jì)劃進(jìn)行調(diào)整，并扣除力拓資產(chǎn)剝備部分的折舊)和每股現(xiàn)金流(對(duì)擬議中的股票回購計(jì)劃進(jìn)行調(diào)整)；

　　-必和必拓計(jì)劃使合并后的集團(tuán)保持A級(jí)信用評(píng)級(jí)，并使其未來在股票回購方面具有財(cái)務(wù)上的靈活性；

　　-基于此目標(biāo)，如果此要約獲得成功，那么必和必拓計(jì)劃在收購?fù)瓿珊蟮?2個(gè)月內(nèi)通過股份回購向股東返還高達(dá)300億美元的資本；

　　-擬議中的股份回購和力拓剩余債務(wù)的任何再融資將得到以下資金支持：總額為550億美元的銀行融資額度承諾、運(yùn)營現(xiàn)金流、資產(chǎn)處置以及在必要情況下的債務(wù)融資；

　　-必和必拓計(jì)劃在收購?fù)瓿珊蟊３制洮F(xiàn)行分紅政策。 　

　　高盛國際(Goldman Sachs International)和Gresham Partners在此要約收購項(xiàng)目中擔(dān)任必和必拓的主要財(cái)務(wù)顧問。

　　可實(shí)施的要約-反壟斷問題可以解決，預(yù)計(jì)不會(huì)帶來實(shí)質(zhì)性影響

　　必和必拓已就本收購對(duì)兩家公司所處市場的潛在影響進(jìn)行了廣泛深入的分析。必和必拓通過分析認(rèn)為潛在的反壟斷問題是可以解決的，既不會(huì)對(duì)合并后公司的未來前景帶來實(shí)質(zhì)性影響，也不會(huì)對(duì)協(xié)同作用的可實(shí)現(xiàn)性帶來實(shí)質(zhì)性影響。

　　必和必拓集團(tuán)當(dāng)前的貿(mào)易及前景

　　2008年2月6日，必和必拓公布了截至2007年12月31日的半年中期業(yè)績。業(yè)績充分展示了我們優(yōu)異的營運(yùn)和財(cái)務(wù)表現(xiàn)。這些成績得益于公司不同產(chǎn)品部門良好的產(chǎn)量表現(xiàn)、在不斷增長的成本壓力下對(duì)成本的良好控制以及新投產(chǎn)項(xiàng)目的貢獻(xiàn)。我們除了得益于獨(dú)特并涵蓋油氣、大宗礦石和有色金屬等多元化資源以外，我們還得益于在所有上述資源領(lǐng)域中擁有不同種類的產(chǎn)品。特別是鐵礦石、錳業(yè)務(wù)部門創(chuàng)紀(jì)錄的半年業(yè)績充分說明我們牢牢掌握了鋼鐵制造業(yè)的良好市場條件。而油氣部門的創(chuàng)紀(jì)錄半年業(yè)績得益于高企的油價(jià)、油氣項(xiàng)目資源儲(chǔ)量下降情況下的卓越管理和新項(xiàng)目投產(chǎn)所帶來的產(chǎn)量遞增。

　　當(dāng)期息稅前收入(EBIT)為96億美元，比上年同期半年業(yè)績?cè)鲩L5.4%，當(dāng)期息稅前收入率(EBIT Margin)為44.4%。由于股票回購計(jì)劃的執(zhí)行，扣除非經(jīng)常性項(xiàng)目的每股收益為106.8美分，增長2.8%。上述業(yè)績是在不斷增長的原料價(jià)格和不斷升值的貨幣的背景情況下取得的。由于美元走弱，當(dāng)期EBIT僅比上年同期增加5.06億美元。

　　為了貫徹公司戰(zhàn)略，我們始終將重點(diǎn)放在為股東創(chuàng)造價(jià)值：運(yùn)營大型、長期、低成本、有擴(kuò)產(chǎn)潛力的資產(chǎn)，并通過符合公司戰(zhàn)略及增加價(jià)值的方式開發(fā)新項(xiàng)目，使公司業(yè)務(wù)不斷增長。

　　我們7個(gè)主要產(chǎn)品部門實(shí)現(xiàn)了創(chuàng)記錄或平記錄的半年產(chǎn)量，另外6個(gè)主要產(chǎn)品部門的產(chǎn)量也有大幅增加。其中6個(gè)部門的12個(gè)項(xiàng)目創(chuàng)半年產(chǎn)量記錄。上半年所取得的業(yè)績，又一次展示了我們?cè)诒姸啻�開發(fā)儲(chǔ)備項(xiàng)目的預(yù)期開發(fā)建設(shè)和投產(chǎn)方面及產(chǎn)量的持續(xù)增長方面有著良好的記錄，同時(shí)也提供了穩(wěn)定增長的平臺(tái)。上述優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)所形成的不斷增加的產(chǎn)量，使我們能夠抓住過去半年的良好市場機(jī)會(huì)。

　　在過去的半年里，我們實(shí)現(xiàn)了7個(gè)主要項(xiàng)目的投產(chǎn)：Genghis Khan、Atlantis South 和Stybarrow(均為油氣項(xiàng)目)，Koala鉆石項(xiàng)目、Pinto Valley銅精礦項(xiàng)目、鐵礦石第三期快速增長項(xiàng)目(RGP3)和Ravensthorpe鎳精礦項(xiàng)目。我們預(yù)期在2008財(cái)年的下半年會(huì)有4個(gè)新項(xiàng)目投產(chǎn)，且上述7個(gè)項(xiàng)目會(huì)由于陸續(xù)達(dá)產(chǎn)而大大提高公司整體產(chǎn)量。

　　在過去的半年里，我們共批準(zhǔn)了3個(gè)新項(xiàng)目：Kipper天然氣項(xiàng)目、Klipspruit動(dòng)力煤項(xiàng)目和Gemco錳精礦擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目，2008年1月，我們又批準(zhǔn)了為提升動(dòng)力煤出口能力的澳大利亞紐卡斯?fàn)柕谌�港口�?xiàng)目。這些項(xiàng)目都將在未來數(shù)年內(nèi)為公司的相關(guān)部門提供良好的增長機(jī)會(huì)。

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