必和必拓向力拓發出要約

　　必和必拓宣布以3.4股必和必拓股票兌1股力拓股票的價格并購力拓

　　新浪財經訊 必和必拓董事會2月6日宣布，以3.4股必和必拓股票兌1股力拓股票的價格，對包括力拓澳大利亞公司和力拓英國公司在內的全部股票進行要約收購。必和必拓首席執行官高瑞思稱合并后的公司將有機會利用可量化的協同效應和收益，每年產生37億美元的效益。

　　必和必拓稱其與力拓的結合將創造全球最佳的多元化資源公司，并為股東提供一個釋放價值的獨特機會：  

    在兩家公司相同的核心礦業開發區域獲得無以倫比的機會，創造顯著的價值。具體通過優化作業效率、提高生產速度、提升生產能力來滿足不斷增長的需求；

    通過可量化的協同效應和收益，大幅創造價值，并購完成后的七年內每年名義息稅折舊攤銷前收入（EBITDA）將凈增37億美元；

    在新的開發地區高效開發下一代大型項目，為客戶、社區和股東帶來好處；以及擁有管理力度和深度的世界一流管理和運營團隊將活躍于公司內部各個層面，在安全和可持續發展方面，他們都將致力于尋求最佳結果和最高標準，同時，在社區和環境方面，他們也將努力實現全球最佳實踐。  

    這些價值只有在要約收購獲得成功的情況下才能得以釋放。 

　　必和必拓給力拓的股東的要約包括：

　　3.4股必和必拓股票兌換1股力拓股票；

　　力拓股東將持有約44%的合并后公司股份，與必和必拓2007年11月1日向力拓提出并購建議前根據兩公司市值而計算的力拓持股東持股情況相比，即力拓股東持有約36%的合并后公司股份，有明顯提高；　　

　　與并購建議提出前的力拓股價相比，溢價45%

　　該收購要約含有最低的接受條件，即分別需要50%以上的力拓澳大利亞有限公司(Rio Tinto Limited)和50%以上的力拓英國有限公司(Rio Tinto Plc)公眾股股東同意接受。必和必拓還提議在3.4股兌1股的要約收購順利完成后的一年內，回購最高金額為300億美元的股票。

　　必和必拓堅信該并購將為必和必拓現有股東創造價值，現有股東將持有合并后公司約56%的股份。此外，從公司合并后的第一個完整財務年度起(調整所提議的股票回購計劃因素以及扣除力拓資產的折舊撥備因素后)，現金流和每股收益將逐年遞增。

　　必和必拓董事長安德(Don Argus)對并購做出以下表示：

　　“兩家業內領先公司的合并將為創造一家真正無與倫比的資源公司提供了絕佳的機會。盡管必和必拓和力拓各自都有成功的發展戰略和振奮的增長前景，但合并后的公司將為雙方股東釋放更多的價值，并更有可能從未來的機會中獲得更高利益。必和必拓和力拓已經在很大程度上分享很多重要的特點，比如說兩家公司都對安全、社區和可持久發展作出了堅定的承諾。

　　“我們堅信今日公布的要約收購條件具有強大的比較優勢，反映出我們對合并后公司能力的堅定信念，這也是我們為何直接向力拓股東提出這一要約的原因所在。”

　　必和必拓首席執行官高瑞思(Marius Kloppers)對并購發表如下評論：

　　“這一交易的邏輯很好理解；合并后的公司將有機會利用可量化的協同效應和收益，每年產生37億美元的效益，除了雙方股東之外，其他任何方享受不到這種效益。合并后的公司還將創造出全球最佳多元化資源公司，雙方的股東將由機會置身于這一令人激動的、真正全球化的增長故事。”

　　必和必拓對力拓的收購要約具體如下：

　　3.4股必和必拓股票兌換1股力拓股票；

　　對力拓股東的總對價為：

　　·基于必和必拓澳大利亞有限公司(BHP Billiton Limited)和必和必拓英國有限公司(BHP Billiton Plc)2007年10月31日(必和必拓接觸力拓提議收購的前一個交易日)的收市股價，收購金額為1736億美元；

　　·基于必和必拓澳大利亞有限公司(BHP Billiton Limited)和必和必拓英國有限公司(BHP Billiton Plc)2008年2月4日(本收購要約公布前一個實際交易日)的收市股價，收購金額為1474億美元。

　　必和必拓已確定該收購要約的最低接受條件，即分別需要獲得50%以上的力拓澳大利亞有限公司(Rio Tinto Limited)和50%以上的力拓英國有限公司(Rio Tinto plc)公眾股股東同意接受。

　　關于股份回購的提議

　　如果必和必拓的要約獲得成功3，必和必拓提議執行一項股票回購計劃，使A級信用評級得以保持，并且計劃在收購完成后12個月內通過股份回購向股東返還高達300億美元的資本。(注3：冊必和必拓購買力拓澳大利亞有限公司和力拓英國有限公司100%股份， 3.4股必和必拓股票兌1股力拓股票。)