自2007年11月必和必拓向力拓提出收購建議后，各方一直關注著來自中國的反應，但始終不聞其聲。經過短短兩個月左右時間準備，中鋁公司此番突然出手，著實出乎各方預料。

　　“總會有事情出來的，多多少少，不會那么平平靜靜。”必和必拓中國副總裁許峰當天獲悉中鋁公司入股力拓消息時，對《財經》記者說。

　　力拓董事長保羅斯金納(Paul Skinner)當晚在聲明中謹慎表示，“這一我們事先未獲告知的主動收購行動，加強了我們對力拓長期價值的認同。”

　　一家國際投行的資深人士對《財經》記者分析認為，力拓并不知道中鋁會直接在市場上購買其股份。“對于這個舉動，相信力拓是高興的，這樣能幫助其防御必和必拓。現在力拓就不擔心必和必拓了，主要是需要了解中方的想法。”上述人士說。

　　必和必拓攤牌

　　雖然中鋁公司突襲成功，必和必拓仍然在2月6日提出了要約。根據收購方案，必和必拓的收購目標為力拓英國和力拓澳大利亞全部股份。其中，對力拓英國的收購要約，由必和必拓英國上市公司提出，以每3.4股必和必拓股份換取1股力拓英國股份。而必和必拓股份由80%必和必拓英國公司股份和20%必和必拓澳大利亞公司股份構成。必和必拓稱，按照2007年10月31日股價計算，該方案對力拓英國股票估價為每股63.79英鎊，總價636億英鎊。

　　對力拓澳大利亞的收購要約，則由必和必拓澳大利亞提出，為此，必和必拓澳大利亞將增發新股，以每3.4股必和必拓澳大利亞新股份換取1股力拓澳大利亞股份。按照2007年10月31日股價計劃，這一方案對力拓澳大利亞股票估價為每股156.74澳元，總價約448億澳元。

　　此外，必和必拓還將在完成收購12個月內，回購300億美元的股票。根據這一方案，如果全體力拓股東參與換股計劃，收購完成后，力拓股東將在新公司中擁有44%股份。相比之下，根據2007年11月必和必拓公布的收購建議，力拓股東在新公司中的持股比例僅為36%。

　　對于上述收購要約，必和必拓稱，若按照2007年10月31日必和必拓澳大利亞每股46.10澳元和必和必拓英國每股18.31英鎊的收盤價，對力拓估價為1736億美元，相對2007年10月31日力拓市值1221億美元，溢價約為42%；若按照2007年10月31日之前一個月必和必拓澳大利亞和必和必拓英國股票平均成交價計算，對力拓估價高達1713億美元；若以2008年2月4日必和必拓收盤價格計算，對力拓估價則為1474億美元，相對2007年11月8日力拓澳大利亞和2007年11月7日力拓英國的市值，溢價21%。

　　不過，可供參考的是，1月31日中鋁入股力拓時，力拓英國股票收盤價為每股49.56英鎊，必和必拓英國股價為每股14.77英鎊，每股力拓英國股票約相當于3.36股必和必拓股票；而中鋁支付的每股60英鎊價格，比力拓英國當天股價溢價約21%，相當于支付了每4股必和必拓股票換取1股力拓股票的收購價格。

　　對此，必和必拓CEO高瑞思表示，中鋁公司以約每股60英鎊收購力拓英國12%股份，并不能成為對力拓全股票收購要約的參考標準。

　　“這是中鋁公司在市場收購中為確保獲得戰略性股份而支付的價格。那些出售股份的股東目的是現金，因此也賣掉了未來合并的收益，選擇套現走人。這些條件與我們的要約完全不同。”高瑞思說。

　　不過，業內人士分析認為，中鋁公司的出價，其實已經為未來必和必拓出價設置了門檻，而且，此次必和必拓仍然提出全換股收購要約，沒有增加現金，也正是為未來進一步提高收購價格預留了空間。

　　有中鋁公司入股在前，加上必和必拓報價與之相比并不吸引人，力拓董事會拒絕必和必拓收購要約，也就令市場不感意外。2月4日，力拓英國股價為每股54.34英鎊，力拓拒絕必和必拓收購后，2月7日，力拓股價微跌至每股52.22英鎊。不過，至2月13日，又回升至每股55英鎊，顯示力拓股東仍然在期待更高的報價。

　　收購仍在繼續

　　“毫無疑問，除非必和必拓開出天價，力拓肯定說不夠。”一位業內資深人士分析認為，必和必拓提出要約目的，主要是為了滿足英國收購委員會的時間要求，保留其未來六個月繼續收購的機會。

　　必和必拓設立了諸多要約成立需要滿足的前提條件，也表明必和必拓并不急于求成：首先是最低的接受條件，即分別需要50%以上的力拓澳大利亞和50%以上的力拓英國公眾股股東同意接受，且對力拓澳大利亞和力拓英國分別收購成功互為條件。此外，也是最重要的，收購需事先通過歐盟、美國、澳大利亞、加拿大、南非和澳大利亞的反壟斷審查。

　　必和必拓方面預計，在2008年下半年可以完成上述審查。在完成審查后28天以內，必和必拓將正式向力拓股東提交收購要約書，從提交要約收購書起60天內，要約需獲得50%以上力拓英國和力拓澳大利亞股東接受，81天內需要滿足力拓英國收購要約和力拓澳大利亞收購要約全部條件。此后，該收購要約才可轉變成為無條件收購要約，接下來14天后，必和必拓將開始履行收購要約。

　　由于上述諸多條件，前述業內資深人士分析認為，該要約本身并沒有太多實質性價值，“這種公開要約，不能有太多條件，有太多條件就等于是沒用的。”

　　力拓在向其股東的解釋信中亦強調，有條件收購要約僅僅是宣布在一定條件滿足的情況下，提出收購要約的意圖，而非一項正式的收購要約，股東無需采取任何行動。

　　不過，業內人士認為，收購并未就此結束，“必和必拓接下來就是做反壟斷審查的工作。但收購能不能做成，還要取決于中鋁公司采取什么作法。”

　　2月2日，肖亞慶即從倫敦飛赴澳大利亞，與澳大利亞有關各方進行溝通。2月 5日，在接受當地媒體采訪時，肖亞慶表示，中鋁公司和美鋁都無意提高在力拓的持股比例，中鋁也無意尋求力拓的董事席位，中鋁的定位是“戰略財務投資者”。肖亞慶還表示，已經主動向澳大利亞監管當局提交關于入股力拓的材料。

　　不過，業內人士則分析認為，中鋁公司入股后有三種可能目的：一是意在阻止必和必拓收購力拓；二是在未來必和必拓收購力拓后處置資產時參與瓜分；三是完全控制力拓。不論中鋁公司目的為何，獲得力拓9%股份只是第一步。

　　一家投行人士對《財經》記者表示，不論最終中鋁公司會走到哪一步，此次入股力拓最大意義在于，獲得了在必和必拓收購力拓案中的發言機會；不論哪方都不可以忽略中鋁公司的聲音，并且為中鋁公司贏得了未來多種選擇的可能。而必和必拓欲取得收購力拓成功，也必須滿足中鋁公司一定條件。此前，必和必拓一直將中國作為一位大客戶對待，此后則必須將中鋁公司作為力拓股東對待。

　　在悉尼的媒體見面會上，席間有人問肖亞慶，為何選在臨近2月6日這一期限入股力拓。對此，肖亞慶戲稱，“如果不這樣，我就不能安穩過年了。”