記者 趙劍飛

　　涉足史上最大宗礦業公司收購案，中鋁入股力拓后有三種可能選擇：阻止必和必拓收購力拓；在未來必和必拓收購力拓后處置資產時參與瓜分；完全控制力拓

　　2008年2月5日，倫敦深夜，北京時間已是2月6日清晨，全球第一大礦業公司必和必拓(BHP Billiton)對第三大礦業公司力拓(Rio Tinto)收購一案迎來攤牌時刻。必和必拓提出有條件收購要約(pre-conditional offer)，擬以3.4股必和必拓股票換取1股力拓股票收購力拓。

　　不到一個小時后，力拓發表聲明。力拓董事長保羅斯金納(Paul Skinner)稱，已注意到對方提高了收購出價，力拓董事會將綜合各種因素加以慎重考慮，并會在完成各項評估后做進一步的聲明。同時，斯金納建議力拓股東們“不要采取任何行動”。

　　倫敦時間2月6日下午不到4點，力拓再次發表聲明表示，力拓董事會認定這一有條件收購要約嚴重低估了力拓的價值，且不符合股東的最大利益，因此，董事會全票否決了必和必拓的上述報價。

　　“必和必拓盡管提高了報價，但仍未體現出力拓集團的優質資產及發展前景所蘊含的價值所在�！绷ν囟�事長斯金納在聲明中表示。

　　“除非能夠收到一份充分反映力拓價值的收購提議，否則，我們的計劃沒有改變，也將不會改變。力拓將繼續其自身的發展戰略�！彼菇鸺{的話表明，力拓并非對收購不滿，只是必和必拓出價不夠高。

　　在不到24個小時里，這起全球礦業第一大并購案的兩個主角就此結束了一幕對話，看似波瀾不驚�；蛟S是因為這節演出的真正高潮，在1月31日中鋁公司突襲收購力拓股份的那個夜晚已經過去。

　　屬于必和必拓的演出能否繼續，在于他們是否再提出新的報價。

　　中鋁登臺

　　2008年2月6日，北京清晨，倫敦時間仍是2月5日深夜。當必和必拓對外公布收購力拓要約時，中鋁公司總經理肖亞慶正從澳大利亞墨爾本返回北京。

　　這一天是中國傳統農歷除夕，像每個歸家路上的中國人一樣，49歲的肖亞慶也向往著回家團聚的時刻。

　　四天之前，2月1日上午，在倫敦四季酒店里，肖亞慶對外宣布了一條震動全球礦業市場的消息：此前一天夜間，中鋁公司通過在新加坡的全資子公司Shining Prospect Pte. Ltd(下稱SPPL)，以140.5億美元在倫敦市場收購力拓英國有限公司(Rio Tinto plc，下稱力拓英國)12%股份。美國鋁業公司通過認購可轉債券方式，向SPPL提供12億美元資金。

　　這是迄今為止中國企業在海外的最大一筆投資。中國企業滿足了各方的期待和猜測，以行動加入到必和必拓對力拓收購案之中，成為了一個有分量的發言者。

　　總部位于澳大利亞墨爾本的必和必拓，系由必和必拓英國有限公司(BHP Billiton Plc，下稱必和必拓英國)和必和必拓澳大利亞有限公司(BHP Billiton Ltd，下稱必和必拓澳大利亞)組成的“雙上市公司”(dual listed companies)，也是世界最大礦業公司，按2008年2月4日股價計算，市值為1920億美元。

　　力拓總部位于英國倫敦，同樣是一家“雙上市公司”，由力拓英國和力拓澳大利亞有限公司(Rio Tinto Limited，下稱力拓澳大利亞)組成，為全球第三大礦業公司，2008年2月4日市值為1422億美元。

　　必和必拓、力拓，加上巴西淡水河谷，幾乎壟斷了全球鐵礦石市場供應，其中必和必拓和力拓合計控制海運鐵礦石接近40%份額。

　　自從2000年以后，隨著中國經濟增長帶動對礦產資源需求，國際市場上的礦產資源價格連續上漲，也推動了礦業的并購整合潮。2007年年初，必和必拓再次向力拓提出合并，遭到力拓拒絕。至11月1日，必和必拓向力拓提出秘密方案，欲以每3股必和必拓股票換取1股力拓股票將兩家公司合并，仍然被力拓拒絕。

　　隨后，由于傳言導致兩家公司股價波動，必和必拓被迫于11月8日對外公開了與力拓有接觸的消息，并于11月12日披露了收購方案主要內容。此后，力拓仍然拒絕必和必拓的接觸，并就此向英國的收購委員會(UK Takeover Panel)要求，令必和必拓表明意圖。12月21日，英國收購委員會通知必和必拓，必須在2008年2月6日下午5點以前提出收購要約。

　　作為世界最大鋼鐵生產國，中國同時也是最大的鐵礦石消費國。與其他主要鋼鐵生產國一樣，中國自然不愿看到上游原料供應商的進一步整合。中國如何應對必和必拓對力拓收購，一直為各方關注。

　　《財經》記者獲悉，自必和必拓提出要收購力拓以后，中國國家發展和改革委員會幾次召集中鋁公司、上海寶鋼集團、神華集團以及國家開發銀行，商討應對之策，中鋁公司逐漸確定了參與力拓收購的想法。

　　黃昏突襲

　　2001年年初才正式成立的中鋁公司，目前綜合規模在世界鋁業公司中排名第三，旗下控股的中國鋁業股份有限公司(上海證交所代碼：601600，下稱中國鋁業)，市值超過500億美元，但相比對手必和必拓，還只能算得上輕量級。不過，在必和必拓對力拓提出收購以前，中鋁公司已經在謀求向多元化轉型，意圖將業務重點從單純的鋁業擴展至其他有色金屬業。

　　2007年10月19日，肖亞慶在接受新華社記者采訪時表示，中國鋁業正在向“多金屬國際化發展戰略”轉型，銅業將成為下一步發展重點。

　　此前，中鋁公司在8月1日出資8.6億美元，完成了對加拿大秘魯銅業公司91%股份的收購；此后，中鋁公司又于10月30日出資95億元，獲得云南銅業集團49%股份，顯露出積極擴張勢頭。

　　至12月初，中鋁公司聘請美國投資銀行雷曼兄弟、中國國際金融有限公司擔任財務顧問，并確定了入股力拓的目標。2007年12月中旬，國務院國資委正式批準中鋁公司調整主業范圍，同意其將銅及其他有色金屬列為公司主業。

　　由此，為保障長期穩定資源供應的政府意志、中鋁公司多元化和國際化的戰略以及肖亞慶做大中鋁公司的個人抱負，都使得中鋁公司參與力拓收購順理成章。

　　不過，根據澳大利亞對外國投資監管規定，中鋁公司作為中國的國有企業，若購買澳大利亞公司股份，需要獲得澳大利亞外國投資審查委員會(FIRB)審批，因此，中鋁公司選擇了購買力拓英國股份。而由于力拓特殊的“雙上市公司”結構，購買力拓英國超過15%股份，也需獲得澳大利亞FIRB審批。

　　此外，若中鋁公司收購倫敦上市公司股份比例超過1%，也需要對外披露。于是，中鋁公司的收購目標變為力拓英國不超過15%股份，而且必須在短時間完成，可能的方式惟有場外收購。

　　“這種收購通常被稱為‘拂曉突襲’(dawn raid)。”一位投行人士說，但這次變成了“黃昏突襲”。

　　當英國收購委員會確定必和必拓提出收購要約最后期限為2月6日后，中鋁公司必須在不到兩個月內完成海外特殊目的公司(SPV)注冊、資金準備、法律申報材料等一系列準備工作。這并不容易，僅以融資為例，中鋁公司需要動用逾百億美元資金。并非一個特意挑選的日子，只是而此時恰逢歐美遭遇次級債危機，金融市場緊張，短時間內要從市場融資并不容易。國家開發銀行給予中鋁公司的支持，使得這一任務難度大大降低。

　　1月31日，當一切準備就緒，肖亞慶當天早上從北京飛往倫敦，抵達時仍是當地時間下午。此時，雷曼兄弟在倫敦已經做好開展收購的準備。

　　待倫敦市場下午4點30分收盤以后，雷曼兄弟開始上演“黃昏突襲”，向力拓英國股東詢價，從場外收購力拓英國股份。

　　憑借其倫敦市場金融礦業股二級交易量第一的能量，到當天夜間，雷曼兄弟以每股60英鎊的價格，為中鋁公司收購110242889股力拓英國股份。據SPPL向倫敦證交所提交的材料披露，SPPL此前還購買9462245股力拓英國股份，每股價格為47.291英鎊，占力拓英國股份比例約為0.9486%，恰好不超過倫敦證交所要求披露的1%限制。這為中鋁公司節約了部分收購成本。至此中鋁合計收購力拓英國12%、共計119705134股股份，出價總計140.5億美元。