本報(bào)實(shí)習(xí)記者 海子

　　股東不滿新航出價(jià)過低，傳說中航集團(tuán)將帶頭投反對(duì)票，國航趁機(jī)提出“一聯(lián)一合一交換”新方案，東航為此全球路演，令東新合作始終懸念叢生

　　12月12日，東方航空股份有限公司(下稱東航，0670.HK，600115.SH)領(lǐng)導(dǎo)層再次陷入忐忑不安的氣氛中，從現(xiàn)在起到明年1月8日，他們將度過一段漫長而焦灼的日子，因?yàn)樗麄儭皬?qiáng)烈感覺到潛在競(jìng)購的可能性”。

　　“國資委可以批準(zhǔn)東航的方案，但是方案的具體條款還需要上報(bào)，其中就存在變數(shù)。1月8日的具體情況很難預(yù)料。”中國國際航空股份有限公司(下稱國航，0753.HK，601111.SH)董事長李家祥在12月12日國航加入星空聯(lián)盟的發(fā)布會(huì)上公開表示。

　　李家祥透露，政府部門只是批準(zhǔn)東航與新加坡航空有限公司(下稱新航)合作，但雙方合作的具體條款還需要在明年1月8日的股東大會(huì)上投票通過，之后再次上報(bào)國家審批。因此，一切都要等到明年1月8日后才有定論。

　　國航暗中發(fā)力

　　按照規(guī)定，在2008年1月8日的股東大會(huì)上，將討論表決東航以每股3.8港元的價(jià)格向新航和淡馬錫分別定向增發(fā)12.35億和6.49億股H股，并以同樣價(jià)格向東航母公司東航集團(tuán)定向增發(fā)11億股H股的內(nèi)容。

　　為此，東航將分別舉行三場(chǎng)股東投票大會(huì)，即A、H股東投票、A股股東單獨(dú)投票和H股股東單獨(dú)投票，任何一場(chǎng)投票都必須獲得三分之二以上的“贊成票”，新航入股才能順利通過提案。這也是東航董事長李豐華全球路演的唯一目的。

　　反之，國航要否決新航入股方案，最理想的途徑就是爭(zhēng)取到超過三分之一的H股小股東投反對(duì)票。由于引資談判歷時(shí)兩年，其間東航股價(jià)大漲，新航作價(jià)太低勢(shì)必引起小股東反對(duì)，這被認(rèn)為是國航最后的機(jī)會(huì)。

　　半年多來，國航母公司中國航空集團(tuán)公司(下稱中航集團(tuán))一直在二級(jí)市場(chǎng)繼續(xù)增持東航H股。11月19日，中航集團(tuán)再次以每股均價(jià)7.585港元購入427.8萬股東航H股；其持股量由11.79%增至12.07%，持股規(guī)模在1.89億股左右。這意味著，國航只需要再爭(zhēng)取到約22%的H股反對(duì)票，就可以否決新航入股議案。

　　對(duì)于中航集團(tuán)頻頻增持東航H股，李家祥表示，這是正常的投資行為，沒有違規(guī)。但分析人士認(rèn)為，中航集團(tuán)此時(shí)高調(diào)買入東航H股，意味著東航并購戰(zhàn)可能進(jìn)一步升級(jí)。

　　花旗銀行也指出，中航集團(tuán)進(jìn)一步增持東航股份，有可能觸發(fā)收購戰(zhàn)。花旗銀行給予東航H股目標(biāo)價(jià)是每股7.5港元，這是基于新航及淡馬錫以每股3.8港元的購買價(jià)格計(jì)算的。

　　消息靈通人士透露，因?yàn)椴粷M意新航3.8港元的購買價(jià)格，最近已有機(jī)構(gòu)和中小投資者正在試圖接觸國航，希望其狙擊東航增發(fā)方案。

　　之前，國航曾表示3個(gè)月內(nèi)也就是在12月25日之前，將不參與東航并購事宜，如今12月25日指日可到，東航定于2008年1月8日召開股東大會(huì)的時(shí)間也逐步臨近，李家祥堅(jiān)持稱“要視東航路演情況而定是否投反對(duì)票”。花旗銀行的研究報(bào)告據(jù)此認(rèn)為，從12月18日至1月8日期間，市場(chǎng)上可能出現(xiàn)具體的收購東航的計(jì)劃。

　　與此同時(shí)，李家祥在12月12日公開提出“一聯(lián)一合一交換”新方案，稱國航愿與兄弟航空公司在共飛航線上聯(lián)營，在有關(guān)業(yè)務(wù)上聯(lián)合及交換部分股權(quán)，“聯(lián)合并不意味著誰吃掉誰，而是希望通過合作共同做大做強(qiáng)。”

　　“國航之所以在此時(shí)提出‘一聯(lián)一合一交換’新方案，主要還是為了表明自己的主張，即無論是合并、收購或是股權(quán)置換，國航都會(huì)給東航充分的自主權(quán)，并不是要把東航一口吞下，完全‘消化’掉。”中信建投證券有限責(zé)任公司分析師李磊認(rèn)為，國航提出此方案的時(shí)機(jī)恰好在東航路演期間，“是在向小股東們傳遞一種信號(hào)”，其最終目的還是為了干預(yù)新航入股東航計(jì)劃。

　　東航如履薄冰

　　事實(shí)上，早在兩個(gè)多月前，東航的一位高管就曾斷言：“這件事遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有結(jié)束。”他認(rèn)為國航公告的“三個(gè)月不提”，是“此地?zé)o銀三百兩，目的在于繼續(xù)影響小股東投票”。

　　公開資料顯示，目前國航在上海的市場(chǎng)份額約為12%，位居第三，而東航的市場(chǎng)份額約36%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于國航。國航為實(shí)現(xiàn)打造“超級(jí)承運(yùn)人”目標(biāo)，必須盡快擴(kuò)大上海市場(chǎng)份額。于是，在今年9月底，國航聯(lián)手國泰與新航競(jìng)購東航，但受到監(jiān)管部門的阻止，在并購戰(zhàn)開戰(zhàn)前的最后一刻戛然而止。

　　“國航把弓拉開了，但箭沒有射出去。”業(yè)內(nèi)一位資深人士如此形象地告訴《財(cái)經(jīng)時(shí)報(bào)》。他同樣認(rèn)為，國航一直沒有放棄并購東航的計(jì)劃。

　　跌宕起伏的資本運(yùn)作事件令東航不得不謹(jǐn)慎對(duì)待。

　　12月13日，東航在香港召開投資者見面會(huì)。會(huì)上，東航董事長李豐華明確表示，“東新合作”的長期投資價(jià)值和方案已經(jīng)獲得了政府審批。因此，他不認(rèn)為國航會(huì)在股東大會(huì)投反對(duì)票，然而，事情似乎并不是如此簡單。

　　李家祥并不承諾放棄投反對(duì)票。他表示，國航不排除會(huì)根據(jù)具體情況以高于3.8港元出價(jià)競(jìng)購的可能。政府并不反對(duì)民航業(yè)在市場(chǎng)規(guī)則之下的并購與重組，國航將以什么價(jià)格來競(jìng)購東航的股權(quán)完全是市場(chǎng)行為。另外，盡管東新合作協(xié)議已經(jīng)獲得了國務(wù)院的批準(zhǔn)，但這并不代表合作的具體細(xì)節(jié)、條款就完全不可更改。

　　就在同一天，東航還宣布：將增發(fā)約29.85億H股，每股3.8港元，與新航、淡馬錫建立戰(zhàn)略合作伙伴。這次股權(quán)認(rèn)購?fù)瓿芍�后，東航、新航及淡馬錫分別持有公司總股本為51%、15.73%、8.27%。

　　“引入戰(zhàn)略合作伙伴，通過向其定向增發(fā)股票，一方面可以直接改善東航的資產(chǎn)狀況，降低資產(chǎn)負(fù)債率，另一方面更重要的是通過引入戰(zhàn)略合作伙伴，建立新的公司治理平臺(tái)，為盡快提高核心競(jìng)爭(zhēng)力找到新的途徑。”東航相關(guān)人士如此表示。

　　然而，消息一經(jīng)傳出，立刻引起一些股東反對(duì)，他們不滿意新航出價(jià)過低，盛傳中航集團(tuán)將帶頭投反對(duì)票。

　　新航維持原價(jià)

　　“如果每股3.80港元的價(jià)格遭到東航小股東否決，新航將放棄收購東航。”新航CEO周俊成日前表示，他認(rèn)為，每股3.8港元是一個(gè)很好的價(jià)格，新航不再出比這個(gè)更高的價(jià)格了。新航的購買價(jià)是有原則的，這個(gè)原則就是被收購方的價(jià)值。

　　李豐華隨后向媒體解釋說，以每股3.8港元向新航及淡馬錫增發(fā)股份，作價(jià)合理。兩年前開始談判時(shí)，東航當(dāng)時(shí)股價(jià)只是2.8港元；如果改動(dòng)作價(jià)，要再經(jīng)由國家相關(guān)部門批準(zhǔn)，屆時(shí)股價(jià)又可能會(huì)改變，再次引來批評(píng)。

　　可見，關(guān)于東航的賣價(jià)將是1月8日股東大會(huì)爭(zhēng)論的焦點(diǎn)。

　　一位航空證券人士為此表示，無論A股還是H股，東航停牌前后價(jià)格相差很大。在新航入股前，東航業(yè)績不佳，當(dāng)時(shí)的出價(jià)可以理解。但是應(yīng)充分考慮到東航位居上海目前及未來的增值潛力，再進(jìn)行重新評(píng)估和談判。如此重大的戰(zhàn)略重組應(yīng)該首先考慮股東利益和公司利益最大化，然后是行業(yè)利益和國家利益，畢竟航空運(yùn)輸業(yè)是關(guān)系國家安全的行業(yè)，其股權(quán)合作將影響到中國的長遠(yuǎn)戰(zhàn)略。

　　分析人士認(rèn)為，國航因加入星空聯(lián)盟，而成為新航的盟友，卻與現(xiàn)在的收購伙伴、加入寰宇一家的香港國泰成為勁敵，在如此復(fù)雜的背景下，東新合作將如何繼續(xù)？對(duì)各方的利益損害難以預(yù)期。-

　　東新合作大事記

　　2008年1月8日，東航將召開第一次臨時(shí)股東大會(huì)，和第一次A股類別股東大會(huì)及H股類別股東大會(huì)，審議公司向新航、淡馬錫定向增發(fā)的議案等事項(xiàng)。

　　2007年11月9日，東航集團(tuán)與新航、淡馬錫與東航正式簽署股份認(rèn)購協(xié)議和股東協(xié)議。

　　根據(jù)協(xié)議，新航將出資約47億港元，淡馬錫將通過其全資子公司聯(lián)德投資私人有限公司出資約25億港元，以每股3.80港元的價(jià)格認(rèn)購東航所增發(fā)的H股。東航也增發(fā)H股給母公司東航集團(tuán)。交易完成后，東航集團(tuán)、新航和淡馬錫在增發(fā)后的東航總股本中分別持有51%、15.73%和8.27%的股份。

　　2007年9月2日，東航與東航集團(tuán)、新航、淡馬錫關(guān)于戰(zhàn)略投資達(dá)成商業(yè)共識(shí)并簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議。

　　2007年5月14日，東航公告稱，公司正在與包括新航在內(nèi)的潛在戰(zhàn)略投資者接觸并商談合作事宜。

　　(未經(jīng)授權(quán)，不得轉(zhuǎn)載)