“關于匯金公司對光大銀行投資入股的議案，同意股數741614萬，占投票股份比例94.14%；不同意股數21809萬，占投票股份比例2.77%；棄權股數24305萬，占投票股份比例3.09%。”

　　11月28日上午11時許，在北京職工之家賓館召開的光大銀行2007年第一次臨時股東大會上，光大銀行董事會秘書陳元生宣布表決結果。

　　《投資入股協議》通過后，根據協議規定簽署后兩個工作日內，匯金將款項打入光大銀行賬戶。陳元生表示，到2007年6月末，光大銀行老股東每股凈資產只有2毛7分錢，匯金注資之后，每股凈資產將馬上達到8毛錢以上。

　　此外，股東大會還以超過90%股權比例高票通過了董事會和監事會部分組成人員調整以及變更注冊資本及修改公司章程等三項議案。

　　“本來以為會風雨滿樓，結果卻是風平浪靜。”大會現場的一位老股東表示。

　　股東大會前夜

　　在風平浪靜的背后，是唐雙寧的煞費苦心。

　　11月27日晚，光大銀行全體領導班子在職工之家賓館宴請前來參加臨時股東大會的代表。晚宴開始，唐雙寧動情地向股東們發表了一番即席演講。

　　他坦言，現在這個方案對光大來說是一個痛苦的選擇，是一個不得不做出的選擇。他陳述了三條理由：

　　首先是時不我待，目前國內

　　其次，如果這次改革重組方案沒有獲得通過，員工的士氣會大大受到影響，光大正努力洽談的合作項目會因此而夭折，“很多客戶會離我們而去。”

　　再次，光大銀行三年沒有披露年報，業務、機構的批準因此受到很多限制，希望通過注資重組改變這種被動狀況。

　　對于讓股東們猶豫不決的另一套市場化重組方案，唐雙寧解釋說，雖然一些市場投資者對光大銀行非常感興趣，也很愿意按市場價入股光大銀行，但匯金入股的方案如果推倒重來，又要經過漫長的論證和審批，那時市場形勢變了，這些投資者是否還會投資還是個問號。

　　此前，為了動員老股東給《投資入股協議》投贊成票，光大銀行不僅廣泛調動了分支行的人員，還派出8個工作組，由唐雙寧、郭友等行領導帶隊，分赴全國各地，與重點股東進行面對面的溝通。

　　老股東們對重組方案的異議主要集中在：一是認為匯金注資價格有失公允；二是匯金注資后股權比例被大幅稀釋，希望老股東能有配股機會；三是對重組后“一股獨大”的格局感到不滿，希望增加小股東的董事席位、在章程中明確對控股股東權力的限制性條款等，維護中小股東的權益；個別股東還提出，希望匯金能就注資后不再要求老股東單方面縮股做出書面承諾。

　　經過面對面的對話，老股東的憤懣與不平得到了極大釋放和撫慰，股東大會通過重組方案的勝算大大增加。從11月20日到11月23日，8個工作組共走訪了221家股東，其中76家股東(合計持股9.75%)同意并委托光大銀行相關人員代為出席會議。這樣，加上光大集團和光大控股所持的45.55%股份，明確支持重組方案的股東占比一下達到了55.3%。

　　注資資金可能存在外匯風險

　　在股東大會上，董事會秘書陳元生向股東們介紹了國務院批準的光大銀行財務重組方案，三項內容為公眾所熟知：匯金公司對光大銀行注資200億，光大銀行解除與光大集團的歷史關聯交易，以及光大銀行引進戰略投資者并擇機上市。

　　此外，方案還包括其他三方面的內容。

　　一是光大銀行歷史上形成的累計虧損，可自2006年起的5年內，用稅前所得盈利沖抵。必要時可采取股東縮股方式處理，剩余財務虧空由新老股東共同承擔。

　　其次，光大銀行重組后，不會因重組改革增加稅費負擔，同時將獲得國有商業銀行股份制改革的有關政策待遇。

　　最后，如果光大銀行股東大會不同意重組方案，銀監會將依法接管光大銀行。

　　在進入股東提問環節后，一位來自上海的股東代表向光大銀行董事會提出了一連串問題：“匯金投資入股200億，這樣的規模是怎么測算出來的？匯金200億元的注資存在匯率風險，現在光大銀行有沒有針對的措施？200億元注資到位，資本寬松后，光大銀行在網點和業務擴張上有何規劃？這次注資完成后，如果將來出現虧損，是否用稅前利潤彌補？”

　　按照《投資入股協議》，匯金公司將向光大銀行投入等值于人民幣200億元的美元，補充光大銀行的資本金。該筆美元的匯率將按照交易完成日人民銀行公布的外匯牌價的中間價計付。

　　對于這筆資金可能存在的匯率風險，光大銀行副董事長、行長郭友表示，目前尚無明確的措施。可考慮的兩種解決方法是，依據政策進行結匯，但“難度比較大”；二是立足自身，通過投資收益彌補匯兌損失。

　　而對于虧損問題，郭友說，預計至年底累計形成歷史虧損30多個億，上市前須彌補掉，有效的做法是縮股，正和匯金磋商。

　　匯金入股條件

　　根據《投資入股協議》，協議生效需要一系列的先決條件，首先要求光大銀行完成包括解除與光大集團之間的關聯交易內容在內的重組安排。目前，光大實業的掛牌工作正緊鑼密鼓地進行，估計在11月30日之前完成工商注冊工作。光大實業成為一個法人實體之后，光大銀行與光大集團之間的關聯交易將轉移給光大實業，完成重組工作。

　　另一個先決條件就是通過匯金公司提名的董事。在此次股東大會上，匯金公司提名了6名股權董事以及一名獨立董事。6名股權董事包括馮艾玲、林燕、段毅才、龍增來、武劍、王霞，他們均供職于匯金公司，其中王霞為匯金公司光大股權管理部主任。匯金公司提名的獨立董事是郭國慶，郭現任人民大學商學院教授、博士生導師。

　　董事會調整后，唐雙寧和行長郭友仍分別擔任正副董事長。上屆董事會兩名獨立董事鐘瑞明、史維平(James Stent)保持不變。

　　紅塔煙草集團劉會疆、東南發電夏晶寒、上海宏普實業龍長生、青島國信李元成等上一屆董事會上的小股東董事，都不再擔任光大銀行董事。另外，由于亞洲

　　協議生效的先決條件還包括在股東大會、監事會上選舉匯金公司認可的1名監事候選人為監事，并選舉該監事候選人為監事會主席。目前來自匯金公司的唯一監事是南京明，南京明現任匯金公司董事總經理。但光大銀行新一屆監事會會議尚未召開，監事長還未選出。

　　光大集團相關人士解釋，匯金公司已和光大銀行達成諒解，監事長未產生這些細節問題并不會對協議生效產生影響。

　　新進的股權監事還包括陳爽、劉會疆、夏晶寒、周曉冬。外部監事和職工監事沒有發生變化。外部監事為夏斌和王寰邦，職工監事包括楊兵兵、陳昱、張軍、李偉。

　　遲到的議案

　　“我們提議再拿出41億股，給現在的中小股東包括光大集團一次投資的機會，和匯金公司同股同價。”上海宏普實業代表龍長生在會議結束前提出的議案得到了股東大會現場最熱烈的一次掌聲。

　　實際上，在此之前就有股東直言，匯金每股1元的注資價格“相對來說是便宜的”，并提出能否以與匯金注資同股同權的方式向老股東按照1:0.5進行配股。對此，光大董事會人士表示，會“盡力保護老股東利益”，但以此議案并未遵循議案提交的正常程序，于股東大會十日前提交給臨時股東大會，因而未列入本次大會議程。

　　“老股東私下的議論是比較激烈的，所有的股東都歡迎匯金進入，但希望能保護中小股東的利益。”龍長生表示，老股東三年沒有得到分紅，而目前市場上光大銀行法人股價格已經到了5元-6元。他提出應該同時給老股東一次機會，在保證匯金公司絕對控股的前提下，老股東以10股配5股的比例，按照匯金的價格對老股東進行配股。

　　股東大會結束后，龍長生立刻手寫了議案的內容，山西電力、船東互保協會等老股東的代表在議案上簽字支持。按照匯金入股前的股權比例，這些股東代表已經達到了向股東大會提出議案的3%的股權占比要求。根據相關程序，3%的股東提出議案后的十天可召開臨時股東大會進行表決。

　　龍長生表示，希望10天以后召開臨時股東大會或者以通訊表決的方式對議案進行表決。

　　“在大會結束后才提出這一議案已經沒有任何意義。”有老股東代表指出。股東大會已經通過了公司章程修改的議案，根據即將生效的新公司章程，屆時提起議案的老股東所持股權將被攤薄到不足3%，已經不能提出議案。退一步講，即使能再召集到3%的老股東提出議案，是否能通過還要取決于大股東匯金公司的態度。

　　其實，光大銀行發給股東們的會議指南上已經提示了股東們，“單獨或者合并持有本行百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會”。而據記者了解，早前不少老股東都提出了老股東配股議案的想法，但在股東大會之前沒有最終形成議案并提交。

　　“如果在股東大會之前提出這一議案并在會上表決，老股東們還有博弈的余地。可惜老股東們群龍無首，沒有形成議案。”上述老股東嘆息。

　　光大重組方案雖未十分完美，但無論如何，最終的博弈結果將使光大銀行走入預想的發展軌道。

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