本報記者 王鳳君

　　一片矚目之下，沈陽機床集團(以下簡稱沈機集團)的股權出讓再次邁出實質性的一步。

　　4月12日，知情人士向本報記者透露，當天，沈陽市國資委已經正式在上海聯合產權交易所掛牌，擬轉讓其持有的沈陽機床集團49%的股權。

　　同樣是在當天，本報記者通過該人士獲得了一份沈機集團股權轉讓在上交所正式掛牌的詳細內容文本。(詳細內容見“相關”)而也就是這份文件，顯示出股權轉讓的三大懸疑。

　　潛在投資者已經確定？

　　去年11月29日，沈機集團首次在上海召開股權轉讓推介會。4個月之后，股權轉讓之事就正式在上海交易所掛牌。此舉到底意味著什么？

　　沈機集團在上海的推介會，給公眾留下印象最深的就是，“推薦”一出，就有數十家中外頂尖企業蜂擁而上。其中不乏國際知名的投資公司，如高盛、凱雷、摩根、花旗銀行、德意志銀行等。

　　雖然當時有業內人士擔心，把沈機集團出讓的49%股權分30%和19%兩部分，對投資者并非絕對有利，但是，從不斷問津的中外投資者的興致看，其股權的出讓前景并不灰暗。

　　一位業內人士稱，事實上沈機到底會花落誰家，經過這幾個月的摸底，沈陽國資委已經基本確定下來，所以，“目前其在上海交易所掛牌，只是走一個正規程序，使此次股權轉讓看起來更為公平”。

　　該人士稱，按照一般的股權出讓慣例來看，沈機集團剛開始一定會和很多潛在買方接觸，經過幾輪交涉之后確定下其最中意的合作伙伴，然后為了確保與這個最中意的合作者合作成功，集團就會與該合作者一起開出排除條件，把不能入圍的伙伴排除掉。

　　值得注意是，此次沈機集團掛牌書上，明確規定擬轉讓的兩個標的可以聯合舉牌，并表示每個聯合體成員數不超過2家。“而這樣的規定似乎也無法讓人不懷疑，沈機早就確定下了潛在收購者，而且這個收購者至少是兩家。”東方高圣首席分析師冀書鵬說。

　　“據我所知，收購者確實已經確定了。”一位知情人士稱，不過出于保密考慮，他拒絕向記者更深一步透露詳情。

　　不過，去年春節前夕，該知情人士曾向記者透露，大摩可能最終勝出。據悉，

摩根士丹利在內的兩家公司已經派人到實地去做了考查。

　　記者就此信息向沈陽機床的財務顧問求證時，該公司總裁范承懿表示，市場一切傳聞都是不真的，沈陽機床并沒有確定目標投資者。而沈陽機床相關人員也表示，與各方的溝通目前還在進行，并沒有實質性進展。

　　“不管是誰來收購，從最終收購結果來看，財務投資者與產業投資者一塊投資的可能性最大。”國內一投資銀行人士分析，因為兩個產業投資者本身就是競爭對手，所以他們絕不可能一塊投資，而兩財務投資者同時投資雖然有可能性，但“如果兩家公司合作默契，人們就會懷疑他們有可能會把 49%一塊拿掉了，從而引發輿論對外資投資指責的反彈。但是如果兩家企業合作不默契，他們以后在沈機集團就沒法相處，總得勾心斗角”。

　　該人士進一步分析，具體的操作過程可能是，A公司與B公司先聯合投標30%，之后再聯合投標剩余的那19%。“因為從現在情況看，很少會有人對那19%感興趣，所以首先確定下那30%股權收購者是最為關鍵的。”

　　16億出讓底價是否賤賣？

　　上述股權轉讓掛牌書顯示，經過評估，沈機集團總資產為34.61億元，總負債為14.12億元，凈資產為20.49億元。

　　幾個月前，曾有業內分析師對本報記者分析，從目前私驀基金收購大型企業的普遍價格來看，他們的收購價差不多是企業凈資產的5倍。如此算來，目前沈陽機床集團凈資產是20億元，全部股權收購價至少100億元。49%股權則折合近50億，上下限應該在50億—30億元之間。

　　但是，根據沈陽機床此次轉讓價，本次49%股權出讓底價是不低于16.5億元，但是這個數字即使與其凈資產相比也還相差近4億。那么，這樣的出讓價是否過低？

　　“這個價客觀上看還是基本公正的。”上述投行人士說，對沈機集團的估值之所以在30億—50億元之間，只是單純地就其凈資產而言，并沒有考慮其它因素。

　　根據沈機方面相關信息，2006年沈機集團凈利潤1430萬，而其上市公司凈利潤約1.3億，兩者相差近10倍。該人士稱，按照一般規律，集團公司凈利潤都會比上市公司高，但是沈機集團和上市公司利潤竟然相差如此之大，一方面說明目前幾乎所有經營性資產都在上市公司，而集團就是一個殼；另一方面也說明母公司有很大的財務漏洞。

　　據一位接觸過沈機的人士透露，當時沈機集團的搬遷改造費就多達17億—18億元，除去土地差價補給它的6億，仍有11億左右的缺口。而這次引資49%，使原來的國資企業變成合資企業，這個過程中，相當一部分職工需要安置，安置費也需6億—7億，兩種費用相加是17億—18億，基本與沈機此次開出的16億出讓底價相當。

　　冀書鵬認為，沈機集團母公司相當于債務，子公司相當于資產。在這種情況下外部資金根本不可能想去收購集團，他們主要是看中了上市公司。而為了達到收購上市公司的目的，他們也將不得不答應，先收購集團(或者負擔債務)。所以在這種情況下，其出讓的股權也不可能完全按照凈資產或市盈率來衡量，而是看集團有多大資金缺口來衡量的。

　　財務賬該怎樣算？

　　在業內看來盡管可能要承擔集團一些債務，但是對于投資者而言，這樁買賣如果做成還是相當劃算的。

　　根據公開資料，沈陽工業國有資產經營有限公司約占市公司沈陽機床42%股權。如果按照目前上市公司沈陽機床1.3億的利潤算，集團轉讓49%股權，投資者每年可分得約3000萬利潤。10年就是3億，而作為一個行業龍頭企業，沈機的擴張也是在預期之內的，將來也會為其帶來更大收益。

　　中投

證券機械行業分析師楊宗耀在2006年10月的一份報告中認為，沈陽機床2007年比2006年的收入增長23%左右。而2006年12月28日，在沈陽機床舉辦的投資者見面會上，許多投資者都對沈陽機床的未來業績作出了很高的預期。一些市場人士甚至暢想，沈陽機床2007年業績將有60%-70%的增長。

　　控股股東沈陽機床(集團)有限責任公司副總經理孫愷此前也表示：“從目前來看，2007年的收入比2006年有20%的增長是可以預期的。”

　　更何況，收購上市公司的好處還不只這些。“此次股權重組完成之后，緊接著沈陽機床就會考慮整體上市。”北京世紀隆鑫投資發展公司一位負責人分析。

　　該負責人表示，沈機整體上市基本是兩條路：一個是由沈機向集團定向增發，收購沈機集團其它資產，從而使上市公司集團層面的股權注銷；另一個就是由沈機集團整體收購上市公司，之后重新上市。

　　·相關·三大內容四個亮點

　　與去年11月沈機集團舉辦的股權轉讓內部推薦會相比，此次沈陽機床集團產權交易文件的條文更加具體。

　　文件核心內容有三：一是49%股權分為30%和19%兩個標的轉讓，單一投資者累計受讓比例不超過30%，外商投資企業或境外企業累計受讓比例不超過30%；二是受讓對象應為同等條件下世界500強、國內100強，與機床產業相關、具備發展中國裝備制造企業潛力的企業優先；三是特意對沈陽機床集團資產評估狀況、承諾事項、轉讓方式、基本要求都做了首次詳細的披露。

　　三大內容中，前兩者事先早已披露，后者則是新增內容。而在所有的三大內容中，又有最引人注目的四個亮點：

　　第一，確定了產權出讓底價。掛牌書稱，本次49%股權分為30%和19%兩個標的轉讓，出讓底價分別為10.1億元和6.4億元。投資者可分別對相應標的舉牌，分別參與競價；

　　第二，明確了49%股權的轉讓順序。掛牌書稱，本次49%股權轉讓將通過綜合評審法的競價方式分別確定受讓人。先行確定30%股權之受讓人，再行確定19%股權之受讓人；其中19%的舉牌人須根據30%股權轉讓結果及上述轉讓要求在規定時間內作相應調整，需經再次資格認定后參與競價；如30%股權無人舉牌或未產生受讓人，則19%股權照常繼續轉讓。

　　第三，規定擬轉讓的兩個標的可以聯合舉牌。掛牌書稱，本項目兩個標的均允許聯合舉牌，每個聯合體成員數不超過2家。同時，要求受讓標的產權的報價不低于出讓底價，并承諾五年內不轉讓所受讓股權。

　　第四，要求評估基準日至產權交割日標的企業的經營性盈虧由原股東享有或承擔。掛牌書強調，本次49%股權轉讓所涉及的有關資產及其權益，如因出讓方原因，在股權轉讓前產生的風險及有關稅費由出讓方承擔。

　　此次掛牌日期為2007年4月12日至2007年5月14日。(王鳳君）

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