-記者觀察

　　“達能-娃哈哈”事件將成中外資合作經典案例

　　□本報記者 于兵兵

　　據了解，上海某大學經濟管理學院正在就“達能-娃哈哈”糾紛一事召集專家學者進行專題分析，希望形成經典案例，為民族品牌未來和外資合作時提供經驗教訓。專家建議，無論是中方還是外方，在處理此事時均須“有理、有利、有節”。

　　“不得不承認，外資在市場經濟下比中資企業‘老道’很多。在娃哈哈與達能簽訂合同之時，娃哈哈就已經失算了第一步。”復旦大學管理學院企業管理系主任蘇勇教授稱。“很難說達能10年前就已經預謀今天的收購，但有可能外資確實在簽訂合同時，就在條款設計上為抑制中方做大后，威協達能利益，做好了準備。”

　　宗慶后稱，在回復達能要求召開董事會的傳真中，他使用了“中國人民站起來”等形式的表達，評論者認為，將商業問題上升到政治層面不一定有利于國際上對中國企業形象的樹立。反思中外資合作的法制之路反而有利于未來民族企業的發展。

　　“縱觀達能中國之路，從控股樂百氏、娃哈哈，到增持光明乳業、增持匯源，控制正廣和飲用水，達能的每一步都有精心設計，不管定義為‘套路’還是宗慶后所稱的‘陷阱’，達能之路對民族企業與外資合作具有極大借鑒意義。”某業內人士稱。

　　分析人士指出，達能之路暗含“股權、專利權、任務指標”三個通用技巧。即通過直接控股和二次收購等方式實現在合資公司中的控股地位，即便達能暫時未能坐到大股東地位，達能也可以通過較小的股權比例差距通過二級市場從其它戰略投資者手中增持股份的方式在合資公司中對大股東進行“挾持”，以間接掌握話語權。第二就是專利權，這也是達能與娃哈哈此次糾紛的源起。設立關于商標使用權的約束在先，然后聽任中方違約多年，再以交換條件“收網”，否則告中方違約。第三是將任務考核目標寫進合資合同，管理層若達不成指標，需無條件交權。

　　“與樂百氏、光明相比，宗慶后在與達能的交戰中，最終贏在了管理權的堅持，贏在民族情感的運用，而不是法律意識、風險意識等現代的市場經濟理念。這種險勝給中國企業留下了太多值得思考的課題。即在與外資合作之初，如何識別條款的背后動機，如何在合作過程中嚴格遵循法律程序，不給外資提出交換條件的依據。”專家表示。