好孩子投石問路 國內首例真正意義杠桿收購案例

　　這是國內首例真正意義的杠桿收購案例：由外資金融機構以好孩子集團的資產作為抵押，以負債形式籌措收購所需部分資金，并且由外資銀行提供杠桿支持

    □ 本報記者 王旗

　　王冉本來以為2006年春節前的一周會很安靜，結果在雞年結束前的倒數第三個工作日

，他經歷了驚心動魄的一天。這次，是他擔任首席執行官的易凱資本有限公司(簡稱易凱資本)，在花費一年多時間后，公司擔任財務顧問的一項一億多美元的項目終于交割了。

　　這筆于2006年春節前交割的生意，就是將中國最知名的童車及兒童用品生產制造商江蘇好孩子集團的大部分股權轉讓給太平洋聯合集團(Pacific Alliance Group，簡稱PAG)——一家在香港注冊，專門從事控股型收購的金融機構。

　　杠桿收購第一案

　　簽訂協議是在2005年12月13日， 第一上海投資有限公司(簡稱第一上海)宣布出讓持有的吉奧比國際公司(Geoby International)股權。吉奧比國際是江蘇好孩子集團的海外持股公司，第一上海則是吉奧比國際的控股股東。

　　根據此協議，第一上海會同其他幾家機構投資人將其在好孩子集團中持有的全部股權轉讓給由PAG控制的名為G-baby的持股公司。

　　把投資銀行業務和個人博客都做得風起云涌的王冉，下定決心要做的一件事情就是，花更多的精力發掘具有長期價值的客戶和在市場中有影響力的交易，無論前期需要花多少時間和努力。

　　堅決恪守“寧吃鮮桃一口不吃爛杏一筐”原則的王冉，這次促成的是中國市場上首宗由一家外資金融機構借助外資銀行貸款完成的杠桿收購交易。涉及金額超過1.2億美元，其中包括5500萬美元銀團貸款。

　　對一個家住樓房但沒有電梯的媽媽，要把一個半大嬰幼兒和沉重的童車一起搬下樓，并不是件容易的事，買一輛“好孩子”童車可能是個好的選擇，可以單手開合，車體也比較輕。在內地城市的居民小區，幾乎90%的嬰幼兒都在使用好孩子這個品牌的童車，價格從一二百元到上千元不等。

　　作為國內最知名的兒童用品生產企業，好孩子集團已經成功地占領了消費市場。2005年，好孩子賣出了3億美元的產品。正是來自全球各地大量而穩定的現金流，使得這間企業不斷受到投資者關注。

　　PAG以1.225億美元取得好孩子集團67.5%的控股股權。好孩子集團將在兩三年內被運作海外上市。

　　這也是國內首例真正意義的杠桿收購案例：由外資金融機構以好孩子集團的資產作為抵押，以負債形式籌措收購所需部分資金，并且由外資銀行提供杠桿支持。

　　保護管理層

　　作為財務顧問，在好孩子集團尋找投資者的過程中，易凱資本主要在做兩件事：協助管理層做好財務預測和為管理層股東爭取更多的利益。

　　這是一場復雜的談判，新舊投資者以及好孩子管理層等三方利益盤根錯節。實際上，在此次收購中，好孩子管理層既是買家，又是賣家，因此與新舊投資者的利益都不一致�！拔覀兓ㄙM了大量的時間，站在管理層的角度考慮怎樣保護他們的利益�！蓖跞秸f。

　　在PAG接手之前，好孩子集團的控股股東為香港上市公司第一上海(0227，HK)，持股49.5%。其他股東還有中國零售基金(CRF)持股13.2%，軟銀中國(SB)持股7.9%， PUD公司持股29.4%。其中，PUD公司是好孩子集團管理層在英屬處女群島注冊的投資控股公司，實益擁有人為宋鄭還、富晶秋、王海燁、劉同友等高管及好孩子集團的其他中高層雇員。

　　王冉告訴《財經時報》，原有股東的“理性、大度、配合”，在推動這次收購成功進行中起到了重要作用。

　　一個例子就是，與向PAG轉讓股權協議同日簽署生效的，還有另外一份協議：第一上海、軟銀等，向PUD(也就是好孩子管理層)售出82.78萬股股份，每股價格2.66美元。PUD購入這些股份后，持股比例升至32.5%。

　　《財經時報》查閱相關資料顯示，PAG通過注冊于英屬處女群島的“紙上公司”G-Baby，向好孩子集團原有股東購入所有股份，收購價格為每股4.49美元。1.2億美元的收購總價，相當于好孩子2004年6070萬港元凈利潤的15.7倍。

　　由于G-Baby有一定負債，因此PAG付給PUD的代價，由現金和發行G-Baby股份兩部分組成。也就是說，好孩子集團管理層在這次交易之后，不僅提升了3個百分點的股權，而且有一筆現金落袋。管理層利益得到充分保障。

　　王冉透露，那個PUD作為買家的協議，起因于管理層與原股東在2003年簽署的一份期權協議，但是那份期權協議在法律上并沒有執行，原股東最終還是履行了當初的承諾。

　　對于這種配合態度，王冉說：“第一上海對這個項目已經投了很長時間，希望變現以后用于其他項目。他們分得清什么是大利什么是小利�！�

　　從目前看，這是一筆幾方得益的交易。原股東得到豐厚的投資回報，第一上�，F金入賬4.49億港元，整個項目收益8170萬港元。軟銀中國賣出的價格是收購時的2倍。

　　王冉對于新投資者PAG的評價是：非常低調，反應速度很快。PAG不像一些知名的基金，受到的監管比較多，在法律等方面的細節也考慮很多，決策比較猶豫。PAG則行動迅速，善于避開枝節，因此僅跟好孩子集團短暫談判兩個月，就達成協議。

　　有資料顯示，PAG旗下管理著大約4億美元基金，投資好孩子集團是其在中國的第五宗交易。在過去的12個月，在中國累計投資約2億美元，其中包括收購好孩子集團。

    王冉，