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“這個案例中有太多的第一次吃螃蟹”
□ 本刊記者 盧彥錚/文
10月25日，國際著名私人股權(quán)投資基金——美國凱雷集團(下稱凱雷)的創(chuàng)始人以及合伙人之一戴維魯賓斯坦出現(xiàn)在南京。這里，一場眾所矚目的簽約儀式正在舉行——凱雷將以
3.75億美元(約合30億元人民幣)的價格收購徐工集團工程機械有限公司(下稱徐工機械)85%的股權(quán)。這是國際投資基金收購中國大型國企絕對控股權(quán)的第一例。
次日，徐工機械旗下A股上市公司徐州工程機械科技股份有限公司(下稱徐工科技，深圳交易所代碼：000425)發(fā)布了《股東持股變化報告書》以及《收購報告書摘要暨要約收購報告書摘要》(下稱報告書)，在宣告公司第一大股東徐工機械發(fā)生股權(quán)變更的同時，向所有股東發(fā)出了要約收購。
報告書顯示，為是次收購，凱雷專門成立了全資子公司凱雷徐工機械實業(yè)有限公司(下稱凱雷徐工)，注冊地是開曼群島，成立時間為2005年2月15日。凱雷徐工將以2.55億美元(約合20億元人民幣)購買徐州工程機械集團有限公司(下稱徐工集團)持有的82.11%的徐工機械股權(quán)。同時，凱雷徐工將對徐工機械分兩次進(jìn)行注資，總額為1.2億美元。最終，凱雷徐工將持有徐工機械85%的股權(quán)，余下的15%由徐工集團繼續(xù)持有。
徐工集團是中國最大的工程機械開發(fā)、制造和出口企業(yè)，徐工機械正是其最核心的企業(yè)。在經(jīng)歷了一系列整合和剝離后，徐工機械旗下涵蓋了包括徐州起重機械公司、徐州筑路機械公司、徐州鏟運機械公司以及上市公司徐工科技等在內(nèi)的徐工集團絕大部分的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)(參見《財經(jīng)》2005年第18期“徐工集團前傳”)。
股東變更后的徐工機械將成為中外合資企業(yè)，投資總額為42 億元人民幣。公司董事會由九名董事組成，六名董事來自凱雷徐工，兩名董事由徐工集團派出，一名董事由總經(jīng)理擔(dān)任，任期四年。
“這個案例中有太多的第一次吃螃蟹。” 徐工集團財務(wù)顧問、摩根大通證券(亞太)有限公司(下稱摩根大通)并購部副總裁顧宏地對《財經(jīng)》表示。凱雷亞洲基金聯(lián)席主管楊向東則認(rèn)同這一說法，“交易毫無疑問有很多創(chuàng)新……是為外國投資者的鋪路之舉。”
前所未有的“自愿要約”
除了控股權(quán)的獲得，凱雷徐工收購案的最大突破亦體現(xiàn)在由此觸發(fā)的要約收購上。
據(jù)悉，徐工機械及其關(guān)聯(lián)公司徐州重型機械有限公司共持有徐工科技43.06%的股份。由于凱雷徐工將持有徐工機械85%的股權(quán)，前者間接持有徐工科技的股份將超過30%。根據(jù)《中華人民共和國證券法》和《上市公司收購管理辦法》，凱雷徐工的收購已經(jīng)引發(fā)上市公司的全面要約收購。
10月26日，凱雷徐工透過徐工科技發(fā)布要約收購公告，稱“鑒于委托收購人凱雷徐工為中國境外法人，無法持有A股流通股，因此委托徐工機械進(jìn)行本次要約收購，并由徐工機械受托持有接受要約的股份”。此次要約收購涉及總金額1.125億美元(約合8.8億元人民幣)。通過與中國證監(jiān)會的協(xié)商和安排，凱雷徐工得以打破常規(guī)，即在股權(quán)轉(zhuǎn)讓及要約收購獲批后才能鎖定價格，改為在觸及強制性要約收購條件之前，便做出“自愿要約”并鎖定要約價格。公告顯示，徐工機械向流通股股東提出的收購價格為3.11 元/股，非流通股為2.24 元/股。
這無疑是一次重大的突破。
此前，外資在A股市場僅有的要約收購始終步履艱難。2004年12月，美國華平投資集團聯(lián)合(下稱華平)中信資本投資有限公司及黑龍江辰能哈工大高科技風(fēng)險投資公司入股哈藥集團有限公司(下稱哈藥集團)，并對其持有34.76%股份的A股上市公司哈藥集團股份有限公司(下稱哈藥股份，上海交易所代碼：600664)發(fā)出全面要約收購。是次收購為外方聯(lián)合中資投資機構(gòu)與政府協(xié)商以要約收購方式解決南方證券“重倉股”遺留問題的嘗試，具有特殊性，中國證監(jiān)會亦遲至七個月后，即今年7月才批準(zhǔn)華平等的收購要約。目前，收購方與持有90%流通股的南方證券清算組之間對于收購價格仍未有定論，甚至為股東權(quán)合法性訴諸法庭，拉鋸戰(zhàn)持續(xù)至今。而于今年啟動的股權(quán)分置改革再令哈藥股份的要約收購問題復(fù)雜化。
哈藥的“前車之鑒”令凱雷和徐工均小心翼翼。據(jù)摩根大通并購部副總裁顧宏地介紹，由于外資不能收購中國A股企業(yè)，也不能直接持有A股，目前國內(nèi)有關(guān)要約收購的法規(guī)并沒有涉及外資。即使外資獲準(zhǔn)進(jìn)行要約收購，在程序上也難以做到順暢。例如，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》(下稱管理辦法)第34條的規(guī)定，凱雷對流通股的要約收購價格不得低于在提示性公告日前30個交易日內(nèi)，每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的90%。而外資收購要經(jīng)過商務(wù)部的批準(zhǔn)，相關(guān)要約收購的觸發(fā)則在外資拿到批復(fù)后。由于有關(guān)審批程序往往長達(dá)三四個月，給收購消息公布后的市場炒作留下空間。而股價上升則必然導(dǎo)致要約收購成本的增加。此外，管理辦法要求要約收購啟動前有一定數(shù)額的保證金，而在收購獲批前，外資資金受外匯管制不能及時到位，亦成為凱雷需要面對的問題。
如今，這些麻煩都在有關(guān)部門的“網(wǎng)開一面”下得到了妥善的解決。凱雷的楊向東告訴《財經(jīng)》，“我們跟證監(jiān)會有很好的溝通……他們?yōu)橐s收購開了很多綠燈。”
作為要約收購人的凱雷徐工通過委托徐工機械進(jìn)行要約收購的方式，回避了外資持有A股的禁忌。凱雷徐工亦順利將2250 萬美元(高于收購總額的20%)的履約保證金存入中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司指定的中國銀行深圳分行賬戶。
據(jù)悉，此次要約收購被稱為“有條件的自愿要約”，即在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成、觸動強制性條件之前，提前自愿提出要約收購，并以股權(quán)交易成功作為條件。通過這樣的安排，凱雷徐工得以提前鎖定收購價格，成功規(guī)避了股價上揚帶來的收購風(fēng)險。據(jù)顧宏地介紹，3.11元/股的價格根據(jù)公告日(10月26日)前30個交易日均價的90%做出，2.24 元/股的非流通股定價則高于徐工科技的每股凈資產(chǎn)。
推手之間
凱雷的勝出無疑是綜合實力的體現(xiàn)。“凱雷懂得在中國做事的方式，這也是他們能夠過關(guān)斬將最終獲得這個項目的原因。”接近交易的人士表示。
2002年，徐工集團引資改制方向既定。在財務(wù)顧問摩根大通的建議下，徐工決定棄用在國內(nèi)產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓的傳統(tǒng)方式，由摩根大通進(jìn)行國際化公開競標(biāo)，以求獲得市場估值，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的價值最大化。
最初，財務(wù)顧問列出20余家可資選擇的投資人，在甄別優(yōu)劣和確定可能性后圈定七家。其中，包括凱雷亞洲投資公司、美國卡特彼勒公司、華平創(chuàng)業(yè)投資有限公司、美國國際投資集團在內(nèi)的六家機構(gòu)參與了公開競標(biāo)。
在首輪出價中，凱雷以接近徐工機械兩倍凈資產(chǎn)的價格亮相，先聲奪人。其后，凱雷出價始終處于競爭者的高端。此外，凱雷的基金背景也為力保品牌不失的徐工集團所青睞。2005年2月，凱雷徐工浮出水面，收購行動進(jìn)入操作局面。5月，凱雷已獲得排他性談判權(quán)(參見《財經(jīng)》2005年第18期“凱雷得手徐工”)，距離最后的勝利只一步之遙。
接近實質(zhì)的談判變得更加艱難。據(jù)悉，摩根大通與凱雷之間的談判多達(dá)十幾輪，雙方在控制權(quán)比例、價格、款項安排、付款時間等問題上討價還價。例如，凱雷只愿接受經(jīng)營性資產(chǎn)，要求非經(jīng)營性資產(chǎn)均剝離給集團，而徐工則要求凱雷給予包括維護(hù)品牌、保持政府重要話語權(quán)等種種承諾。
凱雷顯然清楚與政府保持合作的重要性。盡管由徐州市國有資產(chǎn)管理局代表國家100%持股的徐工集團僅有15%的股份，在董事會中的席位亦只有兩席，但按照合資協(xié)議的約定，對于重大事項，董事會必須全體通過；某些決策則需要董事會大多數(shù)通過且管理層同意。
至于涉及交易程序的種種“中國特色”，凱雷雖予接受但始終視為風(fēng)險。在最后達(dá)成的收購協(xié)議中，凱雷增資的附加條件或許多少體現(xiàn)了徐工集團為此支付的“磨合”成本。
按照約定，凱雷徐工在股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲批后，將支付2.55億美元的收購價款。同時，凱雷徐工將對徐工科技分兩次進(jìn)行總額為1.2億美元的增資。第一部分的6000萬美元將與2.55億美元同時支付。另外的6000萬美元則要求徐工機械2006年的經(jīng)常性EBITDA(指不包括非經(jīng)營性損益的息、稅、折舊、攤銷前利潤)達(dá)到約定目標(biāo)方可支付。而一旦徐工機械沒有達(dá)到目標(biāo)，則需要雙方再度協(xié)議增資事宜，但凱雷對徐工機械85%的持股并不受此影響。
此外，徐工集團的股權(quán)回購成為凱雷收購中的另一個門檻。2002年成立的徐工機械為徐工集團與四大資產(chǎn)管理公司聯(lián)合發(fā)起成立，后者通過債轉(zhuǎn)股共持有徐工機械48.68%的股權(quán)。雙方商定，凱雷的收購以徐工集團回購全部股份為前提。由是，徐工集團分別與四家資產(chǎn)管理公司進(jìn)行交涉，最長者歷時近九個月。8月30日，徐工科技發(fā)布公告，宣布徐工集團回購股權(quán)完畢。凱雷的收購進(jìn)入收官階段。
據(jù)摩根大通的顧宏地介紹，在整個回購過程中，凱雷協(xié)助徐工集團進(jìn)行了至關(guān)重要的融資安排。
為了不影響出售主體徐工機械的資產(chǎn)負(fù)債情況，徐工集團用于回購股份的資金顯然不能來自徐工機械。通過凱雷的牽線，徐工集團從花旗銀行上海分行那里拿到了數(shù)億元貸款用于回購。據(jù)知情人士介紹，徐工集團與花旗銀行為此進(jìn)行了整整三個月的磋商，最終以徐工機械一部分資產(chǎn)做為抵押。同時，徐工與凱雷約定2.55億美元中有一部分款項將用于償還花旗的貸款。
徐工的未來
就在收購消息公布的次日，10月27日，徐工科技發(fā)布了2005年第三季度財務(wù)報告以及年度業(yè)績預(yù)告。季報顯示，前九個月，公司虧損額為8126.5萬元。鑒于“國家宏觀經(jīng)濟調(diào)控將持續(xù)，工程機械市場需求和競爭格局不會發(fā)生顯著變化”，公司預(yù)計全年將虧損1.2億元人民幣。
徐州市有關(guān)部門最近公布的工業(yè)通報顯示，徐工集團內(nèi)除被稱為重型廠的徐州起重機械公司尚在盈利，大多數(shù)企業(yè)目前處于虧損狀態(tài)，且情況比較嚴(yán)重。這顯然成為凱雷入主后面臨的最大挑戰(zhàn)。
注資是凱雷的策略之一。目前，徐工機械和上市公司徐工科技的資產(chǎn)負(fù)債率都相當(dāng)高，后者2004年的資產(chǎn)負(fù)債率為64%，今年中報則上升到71%。徐工機械的資金面亦呈現(xiàn)緊張，凱雷徐工的1.2 億美元增資將有助于其資產(chǎn)負(fù)債率的降低。
另一方面，由于非產(chǎn)業(yè)資本，凱雷似乎更樂于保持徐工品牌的獨立性——這一點也成為徐工接受凱雷的重要原因，其承諾帶給徐工嫁接和轉(zhuǎn)讓技術(shù)以及輸出管理經(jīng)驗。借助其在全球機械行業(yè)的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，凱雷已經(jīng)為徐工機械引進(jìn)部分投資項目。《財經(jīng)》獲悉，近日，徐工機械已經(jīng)與國外投資者簽訂了建立發(fā)動機合資企業(yè)的意向性合約。同時，徐工與外商合資的領(lǐng)域還將延伸至此前從未涉足的液壓零部件、電子零部件、專用底盤生產(chǎn)以及整機出口等業(yè)務(wù)領(lǐng)域。
“我們還考慮通過收購一些小型的渠道公司，幫助徐工機械打通美國、東南亞以及中東等地的出口渠道。”凱雷的楊向東透露。據(jù)悉，目前，已有一家印度的大型渠道公司向徐工提出合作意向，欲代理其產(chǎn)品。
新的徐工機械將維持原有的管理層。但出人意料的是，曾被外界廣有預(yù)期的管理層期權(quán)目前并無啟動跡象。知情者稱，由于凱雷的入主涉及國有企業(yè)控股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，為消除國內(nèi)輿論對此收購的疑慮，避免存在利益沖突的可能，故暫不采取股份或期權(quán)的激勵方式。凱雷透露，在合資企業(yè)成立后，將按照國際慣例安排管理層的薪酬、獎金及升遷。
作為投資基金，凱雷最終獲利退出在預(yù)料之中。據(jù)楊向東介紹，凱雷將持有徐工機械至少三年。因收購協(xié)議中的限制性條款，凱雷不會將徐工機械轉(zhuǎn)手于其同業(yè)競爭對手。一種可能是，凱雷在將徐工機械改頭換面后以海外上市方式實現(xiàn)退出。
有分析師指出，凱雷收購徐工預(yù)示著“今后主要的工程機械企業(yè)多數(shù)將通過資本手段來實現(xiàn)擴張”。
凱雷徐工的影響當(dāng)然遠(yuǎn)不止于此。據(jù)悉，收購簽約當(dāng)日，江蘇省委書記李源潮給予了特別關(guān)注并專程會見了凱雷的創(chuàng)始人之一——戴維魯賓斯坦。摩根大通中國并購部主管、董事總經(jīng)理孟亮則向《財經(jīng)》透露，公司“目前在其他省份還有兩個類似的項目都是以凱雷徐工案例為范本來操作的”。
然而，凱雷與徐工的牽手能否具有更大程度上的范本意義，并為中國方興未艾的私人股權(quán)投資基金開辟更多的投資機會，則不可不問成效。精妙的交易安排之下，凱雷究竟會給徐工帶來什么還需要時間來回答。
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