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國資委以“寶鋼試點”為國有獨資企業建立和完善國有獨資公司董事會指明了方向。但地方國企想效仿卻不是一件容易的事。
外部董事是否會像上市公司的獨立董事一樣淪為花瓶？
□經濟視點報記者 桑燕 馬凌
國資委出招
10月17日，寶鋼集團9位董事會成員集體亮相，其中，被首次公開的5位外部董事成員的露面，引起了輿論轟動。
5位外部董事的到任，標志著寶鋼集團外部董事制度的建立和運轉，并成為國資委建立和完善國有獨資公司董事會首批試點單位的第一個外部董事超過半數的央企。
當日，寶鋼集團董事長謝企華在接受記者采訪時透露，上海寶鋼集團公司已在工商管理機關變更登記為“寶鋼集團有限公司”，并于16日掛牌成立。
“不要小看‘有限’這兩個字，這是國有企業從按《企業法》注冊向按《公司法》注冊邁進的一個重要標志，對建立現代企業制度、健全公司法人治理結構具有重要的意義。”河南九鼎投資咨詢有限公司高級經濟師肖玉航深解其中的奧妙。
而這正是國資委的原意。“建立外部董事制度的一個重要原因就是通過董事會來加快推進包括股份制在內的各項改革與重組，并為股份制企業董事會的組建與運轉奠定基礎、摸索經驗。”10月17日，國資委主任李榮融在接受媒體采訪時表示。
其實，這次看似突然的“寶鋼試點”并不意外。有資料顯示，早在1993年黨的十四屆三中全會上就提出，國有企業改革的方向是建立現代企業制度，同年又出臺了《公司法》。以后，在1999年黨的十五屆四中全會、2003年黨的十六屆三中全會上分別對國企改革方向作出了重要決定，并指出：公司制是現代企業制度的一種有效組織形式。特別是2005年4月，國務院下發文件，提出2005年深化經濟體制改革的意見，明確要求“以建立健全國有大型公司董事會為重點，抓緊健全法人治理結構、獨立董事和派出監事會制度”。
董事會能否充分發揮作用，在很大程度上決定著公司治理的有效性，決定著現代企業制度建設的成敗。國有企業建立公司法人治理結構還存在一些亟待解決的問題。
實行外部董事制度，實現決策權與執行權的分離，有利于董事會作出獨立于經理層的判斷和選擇。
相對于國資委實行國企法人治理結構改革的決心，寶鋼集團的試點不過是一個前奏。同時被列為試點的還有神華集團有限責任公司、中國高新投資集團公司、中國醫藥集團總公司、中國國旅集團公司、中國鐵通集團有限公司等10家公司。
“建立外部董事制度，一個重要的原因就是要給股市一個信號：從此國有控股股東要規范運作。”李榮融表示。
地方國企靜觀其變
雖然國資委對自己屬下的央企所實行的外部董事制度試點，讓國企的發展有了方向。但對于一些地方國企來說，想學還有一定困難。目前，除江蘇等一些省份也在試行外，其他省份的國企還在坐觀其變。
“河南還沒有把對國企實行外部董事制度的改革列上日程。”河南省國資委一位負責人介紹。他認為，對于外部董事制度對企業的意義，外部董事成員的素質具有關鍵作用。高水準的人員，能為董事會帶來更加豐富的專業知識和來自企業外部的專業經驗。如寶鋼集團的外部董事馮國經是全國政協委員，現任香港利豐集團董事局主席，并為中銀香港(控股)有限公司等上市公司的非執行董事。但如果找不到合適的人選，即使建立了這一制度，也是流于形式。
另外，外部董事立法的缺失也是實施外部董事的困難因素之一。外部董事與其職責彈性很大，外部董事應該承擔什么樣的責任，如何追究外部董事的責任還沒有法律依據。目前內地關于獨立董事的法律責任方面還處于空白。
這與上市公司獨立董事的模式相同。現在，上市公司的獨立董事普通缺少獨立性，一些上市公司的獨立董事任由母公司侵占上市公司的利益，而不加阻止；還有一些上市公司出現問題之后，獨立董事紛紛請辭，想逃避以前的不負責任。
據了解，當初中海油欲收購尤尼科時，內地的獨立董事全部舉手同意，只有一位來自海外的獨立董事一直表示反對。根據現在很多上市公司中獨立董事多是花瓶的現狀，很多人對外部董事的作用也提出了質疑：外部董事是否也會出現上市公司獨立董事缺乏獨立精神的情況？
在這次寶鋼試點中，外部董事不但自身素質較高，而且從數量上看，在寶鋼集團9位董事中也以5位外部董事的席位超過半數。這樣在正常的董事會表決中，外部董事的力量也會增強，起到的作用和影響也會大一些。寶鋼集團是試點又是央企，國資委的監管力度也會大一點，所以，這不是地方國企能比的。
此外，地方國企要想引入外部董事，高素質人才也是個難題。另外，薪酬已成為影響上市獨立董事工作積極性的因素，外部董事可能也會出現相同的情況。“在河南，獨立董事的年薪在1.5萬～10萬元。較低的薪酬根本激不起獨立董事的工作熱情和責任心。”而要想提高外部董事的影響，就要增加外部董事的數量(如寶鋼集團的外部董事就超過半數)，這就是一個矛盾。
“實行外部董事制度，等于是一次利益重新分配的過程，如果沒有成功的經驗和模式，地方國企最好不要貿然實施，否則可能會起負面作用。”有專家認為。
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