聯想獵食國資 可能存在國有資產流失嫌疑

　　本刊記者 趙燕凌 陳曄/文

　　聲名在外的聯想，盯上了江蘇宿遷市的國有資產。從開始盡職調查，到聯想叩開國資大門，再到將其海外上市，前后僅一年半。這場閃電般收購戰的背后，是收購者曲徑通幽，搶在政策障礙到來前，逼退華融和信達等其他強勢股東，掃清絆腳石的智慧展覽。

　　將國有資產民營化，一直是冰山下的躁動。在目前國企產權改革的形式和路徑又陷爭議的背景下，聯想的舉動注定不會風平浪靜

　　2005年9月24日晚，南京，“聯想第五少帥”——弘毅投資顧問有限公司(下稱弘毅投資)總裁趙令歡正為一樁收購案奔忙，而就在離其不足二百公里遠的江蘇宿遷市，他剛剛完成的上一部收購作品正散發著聯想集團(資訊 行情 論壇)的精神香味。這部作品就是今年6月在香港上市的中國玻璃(資訊 行情 論壇)(3300.HK)，而中國玻璃的誕生，也使聯想創始人柳傳志開始了從實業家向資本家的角色轉換。

　　中國玻璃是弘毅投資收購國有資產的產物。在新疆德隆、廣東科龍(資訊 行情 論壇)等相繼坍塌，國企產權改革的形式和路徑又陷爭議的背景下，聯想的舉動注定不會風平浪靜。

　　就在此時，中國玻璃的員工向《證券市場周刊》反映：聯想對該企業家族展開的一系列收購中，可能存在國有資產流失的嫌疑。

　　在《證券市場周刊》隨后的調查中，看到的是一個精妙絕倫的資本故事：一群投行精英，設計了一套天衣無縫的投資方案，動用香港、內地資源，將內地資產“搬”到香港上市融資。為了操作便利，避稅天堂英屬維爾京群島、百慕大自然是不可不用的工具。

　　而國資在故事中是贏是輸，有待時間檢驗。

　　成功者的微笑

　　一位投行人士告訴《證券市場周刊》：“中國玻璃的收購故事之所以精彩、神速，和弘毅投資的身世及趙令歡的背景有關。”

　　對于弘毅投資，外界總是只聞其聲，不見其人。而與弘毅投資同樣富有神秘感的是一直刻意躲避鎂光燈的趙令歡。

　　據說，趙深得柳傳志的青睞，美國西北大學凱洛格商學院工商管理碩士畢業,后進入USROBOTICS公司，1997年以90億美元將公司賣給3COM公司，此后在華爾街創業。2002年應邀出任聯想集團顧問，2003年，正式加盟聯想。同年12月，中銀集團投資有限公司向聯想控股出售1個不良資產包，賬面價值大致為7億港元。

　　半年后，聯想控股迅速成立了弘毅投資。

　　趙令歡在海外積累了豐富的投資經驗，但他更愿意專注中國企業，尤其是柳傳志邀請他加盟聯想，他沒有遲疑：“聯想是中國早期少有的國企改制成功者之一，管理成熟，又是國際化領先者。從改制——發展——國際化，一路上，有經驗也有教訓，這些都是財富。這些東西對國企改革應該是大有幫助的，我們覺得聯想在國企改革中能夠發揮更大作用。”

　　據了解，弘毅投資運作的基金類似國際收購基金(Buyout Fund),和國際風靡的收購基金一樣，其目標是成熟企業及其控制權。但和國際收購基金對深發展(資訊 行情 論壇)、哈藥集團(資訊 行情 論壇)等公司收購的曠日持久的拉鋸戰相比，弘毅投資收購中國玻璃前后僅一年多時間。

　　其后不久，中國玻璃便于2005年6月23日在香港主板上市，成為2005年內地僅有的兩家紅籌公司之一。中國玻璃法定股本7億股，已擴大股本3.6億股，IPO后首日市值為8億元。弘毅投資擁有其中62.56%的股權。

　　上市當日，聯想控股董事長柳傳志和中國玻璃董事局主席趙令歡的笑容蕩漾在開啟的香檳酒中。

　　蘊涵聯想的智慧和外資基金的機敏和精明，中西合璧使弘毅投資出手不凡。現在，另一家國企——北京昌平玻璃集團又成弘毅投資的下一個目標。 據說，中國玻璃的兩位高管已經為收購北京昌平玻璃集團忙活了三個多月。該集團有兩條浮法玻璃生產線，資產規模和中國玻璃相當，是京城首家浮法玻璃企業，若成功收購該企業，中國玻璃的資產將壯大一倍，弘毅投資的收益也會成倍放大。

　　弘毅投資成立一年，似乎已到了收獲的金秋季節，這在國企改革正發生微妙變化，國內外收購基金陷入覓食艱難的大環境中無疑光彩照人。

　　收購長劇

　　中國玻璃是弘毅投資的經典手筆。故事的脈絡是：聯想先掏650萬元收購宿遷市國有資產經營公司(下稱宿遷國資)——從而控制了該公司旗下所有國有資產——然后將這些國有資產賣給聯想海外公司——再將這些國有資產在香港上市——該上市公司繼續收購其他國企將蛋糕做大——6年后聯想套現退出。

　　很顯然，這是一幕長劇。

　　序幕開始于2003年4月。當時江蘇省國企產權轉讓推介會，蘇玻集團國有股權掛牌交易。不久，蘇玻集團董事長、總經理周誠接到了江蘇省原經貿委官員的電話：“聯想來人了，對蘇玻有興趣。”周誠驅車趕奔南京，接回一個叫徐敏生的人，徐時任聯想控股投資事業部(弘毅投資前身)投資經理。

　　據說，當時趙對蘇玻集團并沒太大興趣，而徐卻熱情百倍。2003年8月，徐敏生帶領的4人小組進駐蘇玻集團。當面目清晰的蘇玻集團架構呈現在趙令歡面前時，趙立即對蘇玻集團旗下的江蘇蘇華達新材料股份有限公司(下稱蘇華達)產生了濃厚興趣。而且，蘇玻集團、蘇華達是債轉股企業，他們的第二、三大股東均是華融、信達兩家資產管理公司。兩家資產管理公司“只回收資產，不進行實業投資”的天性使趙意識到：好運來了！

　　目標是蘇華達，這是蘇玻集團的核心資產，潛質不錯，只要有資金保障，壯大規模，有希望成為內地有競爭力的行業龍頭。當然，這樣的企業拿到香港上市融資沒有問題。于是，他們開始詳細策劃收購路徑。

　　據了解，蘇華達2001年成立，目的也是上市融資。當時蘇玻集團以核心資產出資，控股51%，華融持37.96%、信達持4.04%，浙江大學占2%，周誠等高管占4.88%。2002年1月，蘇華達進入上市輔導期。蘇華達業績優良，2003年實現凈利潤3800多萬元，每股盈利超過0.6元。

　　為拿下這塊優質資產，弘毅投資設計了精巧路徑:先收購蘇華達的最終控制人，以達掌控蘇華達的目的。蘇華達的最終控制人是宿遷國資，該公司持有蘇玻集團63.5%股權，蘇玻集團又持有蘇華達51.12%股權、持有宿遷華興新型材料有限公司(下稱華興，經營蘇華達第二條玻璃生產線，由蘇華達控股80%)20%權益。

　　按照這個結構，如果控制了宿遷國資，蘇華達便可輕松到手。

　　因為弘毅投資此番收購的終極目標是要實現蘇華達資產在香港上市，變身紅籌，自然需要有外資色彩。于是，2003年12月31日，注冊于英屬維爾京群島的Easylead Management Limited(下稱EML)和注冊于香港的南明有限公司(下稱南明)出場，和宿遷市長張新實簽訂協議，宿遷市政府以650萬元人民幣將宿遷國資60%、40%的股權分別委托給EML和南明。

　　英屬維爾京群島有世界“避稅天堂”之稱，不僅免交所有當地稅項，公司也無注冊資本最低限制，任何貨幣都可作為資本注冊，一元錢就可注冊一家公司，而且無需申報管理者資料，賬目和年報也不必公開。很多收購案中，收購者在該地區注冊“離岸公司”，作為收購工具。

　　據了解，EML和南明均是聯想背景的企業，前者由曹之江、張祖祥、劉金鐸各擁有總股權的1/3，曹現為聯想控股的副總裁，劉退休前是聯想控股副總裁，張則是南明的董事。后者由聯想控股全資所有。而EML和南明是弘毅投資的股東，分別持有弘毅投資60%、40%的股權。

　　EML和南明托管宿遷國資100%權益后，隨即拿到了當地政府的“尚方寶劍”：后續收購的主動權。按照托管協議的約定：EML和南明可參與及控制蘇玻集團其后重組所涉及的收購事項。因此，他們隨后名正言順地展開一系列收購，清退華融、信達，將宿遷國資的所有資產都收歸旗下。

　　第一步是先將華融、信達從蘇玻集團中清理出去(兩者分別持有33.13%、3.52%的蘇玻集團股權)。2004年10月、12月，宿遷國資分別和華融、信達簽訂協議，前者以2600萬元收購后兩者持有的蘇玻集團股權；幾乎同時，宿遷國資分別和華融、信達、浙江大學簽訂協議，以6212萬元全數收購后三者持有的蘇華達股權，將他們清理出蘇華達。

　　將其他股東清理出局，從宿遷國資到蘇玻集團，再到蘇華達、華興的資產已經全部處于弘毅投資掌握之中。因為宿遷國資、蘇玻集團實際上并無業務，加上蘇華達2004年8月已經收購華興另20%股權，因此，蘇玻系統的所有核心資產都已經集結于蘇華達一身。

　　移植海外

　　資產集結完畢，最重要的是將該資產“搬”到海外，以實現海外上市。這個“搬運”過程，周誠對其他媒體解釋為是實現海外“私有化”的過程。將國有資產私有化，一直是冰山下的躁動，是收購基金面臨的最大難題，也是目前國際收購基金難有斬獲的重要原因，因為國有企業將控股權賣給外資，還存在政策障礙。

　　但這次是個例外。宿遷市委書記仇和是一位頗具爭議的著名改革人物，其強調“能賣不股，能股不租，以賣為主”。對蘇華達控股權賣給境外公司的收購方案，仇支持。由此可見，趙令歡不僅選對了企業，而且也選對了地方。

　　地方政府同意，公司原管理層自然不是問題——前提是設計方案對其有利。

　　2004年9月8日，英屬維爾京群島又誕生了一家新公司——Success Castle(堡成公司，法人代表是趙令歡)，該公司的 3家股東也分別是新注冊在該群島的First Fortune(83.41%)、Swift Glory(11.71%)、 A mple Best(4.88%)。前者由聯想控制，后兩者則是周誠等公司高管持股100%。

　　兩個月后，堡成公司分別和宿遷國資、蘇玻集團簽訂協議，分別以6284萬元和6572萬元價格收購兩者持有的蘇華達48.88%、51.12%的股權，這樣，堡成公司就擁有蘇華達100%股權。

　　而在此前的10月份，中國玻璃在百慕大注冊成立，靜等蘇華達的到來。2005年5月22日，中國玻璃收購了First Fortune、Swift Glory、 A mple Best各自擁有的堡成公司股權，后3者分別換得了中國玻璃股本的83.41%、11.71%、4.88%。至此，弘毅投資整盤收購、換股等操作完成，中國玻璃擁有堡成公司全部股份，同時通過堡成公司擁有蘇華達全部股權。而公司原管理層也通過一番倒騰，在中國玻璃持有16.59%股權，雙方皆大歡喜。

　　因為弘毅投資持有First Fortune全部股份，而EML、南明分別持有弘毅投資60%、40%的股權，因此，通過一系列運作，宿遷國資、蘇玻集團、蘇華達、華興幾乎全部被聯想控制。

　　在一切收購完成僅1個月后的2005年6月23日，中國玻璃登陸香港主板市場上市，配售發行9000萬股，配售價2.18港元，融資近兩億港元。動作神速得令人吃驚。

　　急促收購背后

　　從2003年中期開始盡職調查，到年底簽訂宿遷國資股權托管協議，叩開中國玻璃大門，前后僅半年時間。這場閃電般急促的收購背后，是收購者曲徑通幽，搶在政策障礙到來前，逼退其他強勢股東，掃清絆腳石的智慧展覽。

　　2003年底，國資監管風緊，國務院國資委推出的《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》，已發放各地方國資委，于2004年2月1日執行，規定國資交易必須進入產權轉讓中心。

　　為了與時間賽跑，2003年12月31日，趙令歡和宿遷市市長張新實正式簽署宿遷國資的托管協議。正好趕在《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》正式執行前兩個月。周誠說，該協議簽訂日期是2004年1月20日，農歷除夕。這個時間恰在政策出臺前10天，更見爭分奪秒之意。

　　上述買賣順利闖關，宿遷市外經貿委功不可沒：中國玻璃招股說明書顯示，2003年12月31日，宿遷市外經貿委就批準了該委托協議的條款，這給弘毅投資成功收購宿遷國資提供了巨大保證。周誠在接受本刊采訪時說，收購協議簽訂日期是2004年1月20日，農歷除夕，如果此言不虛，那么，也就是說，在趙令歡和張新實簽訂協議之前，宿遷市外經貿委已經批準了協議條款，這顯然是說不通的。而招股說明書之所以將簽訂協議的日期說成2003年12月31日，無非是想逃避眼看就要出臺的政策的限制。現在看，無論是2003年12月31日，還是2004年1月20日，已無實質區別，法律上，2004年2月1日才實施的國資新政沒有追溯力，江蘇省政府也在10個月后發出批文證書，批準當時宿遷國資的股權轉讓。這樣，宿遷國資就徹底地變為外商獨資企業。

　　這意味著，對于此后宿遷國資下屬實體公司的一系列收購動作，就變成一間外商獨資企業的重組行為，將避開國資監管視線。

　　之所以和時間賽跑，除了上述《辦法》的制約原因，還有2005年1月24日國家外匯管理局就要發布《關于完善外資并購外匯管理有關問題的通知》(11號文)。

　　這兩份文件都觸及到海內企業海外上市的主通道——紅籌上市模式。據了解，11號文為堵住內資外逃，再以假外資身份收購境內公司控股權，規定境內居民直接、間接設立或控制境外企業，以后要進行審批(原來是登記制)，而且境內居民出讓境內資產和股權以換取境外公司股權及其他財產的權利，應取得外匯管理部門的核準。

　　11號文其實打破了紅籌上市的流行做法，過去一直在走的上市暗道將戛然關閉，轉而尋找新路，但畢竟耗時費力。收購的步伐必須要快。在政策閘門關閉前，弘毅投資終于勝利闖過了終點，完成一系列收購。中國玻璃2005年6月23日在香港主板上市，使其成為2005年完成香港上市的兩家紅籌之一(另一家是王朝酒業(資訊 行情 論壇))，讓投資界艷羨得耳熱心跳。

　　借助原管理層力量

　　雖然弘毅投資按國際收購基金模式運作，而在中國玻璃案例上，又有別國際收購基金。國際收購基金意在獲得目標企業控制權，目的是要拿到施行改造企業使其增值措施的絕對權利。表現是：選擇企業管理者、獲得為企業糾錯的機會。

　　但弘毅投資獲得了控制權，卻留下了原管理層。這樣做雖然和國際收購基金通常規則不同，但收購成功，原管理層在其中起到了舉足輕重的作用。其中，周誠的角色不容忽視。

　　據了解，周原擔任宿遷市政府副秘書長，后兼任宿遷國資董事長兼總經理、蘇玻集團的董事長。直到2004年3月18日，當地政府才下發通知，免掉其副秘書長、宿遷國資董事長兼總經理的職務。此前，周還擔任宿遷市經委副主任。1997年，周誠出任蘇玻集團董事長，2000年，蘇玻集團爭取到國務院批準的第二批債轉股企業資格。

　　當年還有這么個插曲：當時債轉股企業必須主輔業分離，通過審計、評估打掉歷史包袱。但如果這樣操作，按照資產和債權結構，蘇玻集團將被華融、信達控股。周誠不愿看到這個結果。為使蘇玻集團擁有控股地位，他們分步實行債轉股，將兩家資產管理公司的債權一分為二，一部分投入到蘇玻集團、一部分投入到蘇華達。也正是這樣的股權結構設置，使7年后的今天，為弘毅投資收購提供了先決條件。

　　從那時，周誠看到蘇華達的希望，并訴求股權。在蘇華達組建時，周誠等幾位企業高管拿到了4.88%的股權。

　　意在上市融資的蘇華達，很快發現A股上市之路遙遙無期。周誠熬不住，他想突破。聯想的出現，使其夢想成真。

　　對弘毅投資收購，周積極配合。按照與華融、信達債轉股期間達成的協議，宿遷國資出售蘇華達與蘇玻集團股權時，華融、信達有否決權。為了解決這個難題，周誠出點子將宿遷國資剝離干凈賣給聯想控股在海外的注冊公司以達“私有化”目的。而且，為出售便利，2003年10月31日宿遷國資剝離了原先直管的另外兩家國企，只剩蘇玻集團一家。

　　后通過周誠等不懈努力，華融、信達全部退出。2004年12月23日，蘇華達轉制為外商獨資企業。

　　一位知情人士告訴《證券市場周刊》：“兩家資產管理公司其實并不想退出蘇華達，該公司已經進入業績的上升通道，凈利潤在快速增加。但周誠及有關部門多方做工作，最后，華融、信達不得不退。”

　　蘇玻集團工商資料顯示，2004年10月30日周誠主持召開的“蘇玻集團2004年第1次臨時股東大會”上通過決議，華融、信達將手上蘇玻集團33.13%、3.52%的股權轉讓給宿遷國資，其他股東放棄優先權。

　　自EML、南明收購宿遷國資后，雖然該公司變更為外商獨資企業，更名蘇玻發展有限公司，收購方并未派駐高管，公司的實際管理權還握在周誠手上。周誠等高管持有中國玻璃超過16%的股權，而且按照后續計劃，公司高管有權繼續增持股權。雙方又是皆大歡喜。

　　回歸現金

　　弘毅投資在1年半內施展拳腳，將國有資產實現香港上市，環環相扣，出手神速。其成就的龐大資本故事，使弘毅投資一舉紅遍投行界。

　　但弘毅投資既然是以收購基金模式運作，最終要完成一個資本運作的閉環，投入的資金回歸現金。這樣，其必然如當年摩根士丹利、鼎暉投資及英聯投資等入股蒙牛集團一樣，是以投資收益為目的。柳也曾表示，弘毅投資不會做實業。

　　而事實正是這樣。在中國玻璃上市前，弘毅投資已經為資本退出設計好通道，未來的接盤者就是英國皮爾金頓(Pilkington)。皮爾金頓是全球最大的平板玻璃和安全玻璃企業之一，是浮法玻璃技術發明者。此前曾參股耀華玻璃(資訊 行情 論壇)，但未能全部實現其既定戰略目標。2005年2月，皮爾金頓全球高級副總裁杰瑞在北京和趙令歡見面，并有了合作意向。2005年6月3日，股權買賣協議簽訂。皮爾金頓1000萬美元購入中國玻璃9.9%股份。

　　對聯想退出，周誠似乎沒有心理準備，在此前隨趙令歡去皮爾金頓英國總部游說時，雖然趙沒明說引入皮爾金頓是為弘毅投資抽身埋下伏筆，周誠才如夢初醒。據說，從英國回來，看清了趙令歡導演的故事結局，周誠好生失落，他不得不接受一個既定事實：弘毅投資終有一天將退出中國玻璃。

　　在中國玻璃的招股說明書上明確畫出弘毅投資退出的路徑和步驟：根據2005年6月3日的收購協議，中國玻璃的第一大股東First Fortune同意向企業投資者(皮爾金頓)授出首項收購權，自上市日起滿6個月后一年內，后者可收購前者的股份，使持股量增加到29.9%。同時，皮爾金頓的第二項權利是：自2011年7月1日起6個月內，可收購First Fortune持有的中國玻璃所有股權。

　　也就是說，6年后，趙令歡挾外資可能和中國玻璃撇清關系。