商業(yè)改制南京模式變數(shù)：微妙的辯證

　　本報記者 蔡一飛

　　南京報道

　　中商改制：冷熱之間

　　看似是豐盛的一餐，赴宴者卻不得不面對冷熱不均的宴席場面。

　　譬如趕赴南京中商改制的民營企業(yè)江蘇雨潤——在之前的南京中商股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，通過9次舉牌，熱心的雨潤雖然已經(jīng)成為中商的第二大股東，但是，能否進一步增持，進而取代國資部門成為其第一大股東？目前雨潤所能聽到的答復(fù)顯然過于冷靜。

　　南京中商(600280.SH)的國有股，占其總股本的23.07%。這家創(chuàng)立于抗日戰(zhàn)爭前夕的老牌商業(yè)企業(yè)，至今依然是江蘇省最大的商業(yè)企業(yè)之一。根據(jù)南京中商2004年上半年年報顯示，南京中商主營業(yè)務(wù)收入達到11.47億元，同比上升19.28%；主營業(yè)務(wù)利潤達到1.88億元，同比上升31.28%。而目前零售業(yè)全行業(yè)銷售利潤率僅在5%左右。

　　而根據(jù)南京市相關(guān)部門的規(guī)劃，商業(yè)企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓原本會在2004年底塵埃落定。

　　南京中商已經(jīng)成為一個例外。而創(chuàng)造這個意外的是江蘇地華房地產(chǎn)發(fā)展有限公司(以下簡稱江蘇地華)。

　　江蘇地華并不是江蘇地華，在這場資本盛宴爭奪戰(zhàn)中，它是江蘇雨潤食品產(chǎn)業(yè)集團(以下簡稱雨潤集團)。雨潤集團占有江蘇地華88.2%的股份，被稱作江蘇首富的雨潤集團董事長祝義才是其實際控制人。

　　2005年1月8日，南京中商再次公告，江蘇地華繼續(xù)在二級市場增持，目前其流通股的持股比例已經(jīng)占公司總股本的15.29%。

　　對江蘇地華來講，這是第9次。從2004年11月29日開始，前后不到一個半月，江蘇地華9次舉牌，成為南京中商第二大股東，將與國有大股東的差距縮小到7.76%。用江蘇地華副總裁錢毅的話說，并不排除還有繼續(xù)增持的可能。

　　南京中商某高層在江蘇地華第一次舉牌時，曾說將派專人調(diào)查該公司背景，并“不排除采取反收購措施”的做法，但就是這個高層如今卻說管理層還在等待國有資產(chǎn)持有人的態(tài)度，并表示這個態(tài)度至今不明朗。

　　而來自南京國資集團人士則說，包括國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓在內(nèi)的改制方案還沒有出臺，因為“(國資部門)不可能隨便把國有股權(quán)流掉”。

　　新百模式：選擇之難

　　2004年4月，南京金鷹國際集團公司�熞韵潞喎Q金鷹國際�爮哪暇┦袊�有資產(chǎn)經(jīng)營控股公司手中，接過南京新百集團有限責任公司�熞韵潞喎Q新百集團�犝�體國有產(chǎn)權(quán)。這其中就包括南京新百24.49%的國有股權(quán)。

　　而在此之前，金鷹國際也經(jīng)歷了在二級市場上前后9次舉牌，共獲得合計15%左右的流通股股權(quán)。

　　最早的一次在2004年2月7日，南京新百(600682.SH)公告：經(jīng)與中國

　　南京華美也不是南京華美。站在它背后的就是金鷹國際，其兩個股東分別是南京金鷹國際購物集團有限公司和南京金鷹國際集團華美實業(yè)有限公司，其實際控制人是金鷹國際董事長王恒。

　　操作路徑幾乎是一模一樣。

　　事實上，將兩者相提并論，也是因為南京新百和南京中商是南京商業(yè)企業(yè)的龍頭，也是南京商業(yè)企業(yè)里兩大國有上市公司，都地處南京最繁華的新街口商圈，是多年的競爭對手，彼此僅一路之隔。更為重要的是，南京新百和南京中商國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓和改制模式的一致性。

　　時間可以追溯到2002年6月20日。這一天，南京兩大商業(yè)集團——新百集團和中央集團——掛牌，南京市商業(yè)國有企業(yè)開始重組。這兩大集團分別由南京新百和南京中商牽頭，有行業(yè)人士當時說，就是把17個南京國有企業(yè)劃撥到這兩個集團里。

　　當時的情況是，南京新百和南京中商的經(jīng)營情況頗為樂觀。根據(jù)其2001年中報顯示，南京新百利潤為3788萬元，同比增長了222萬元；南京中商的純利潤為1056萬元，同比增長了40萬元。

　　與此同時，其他商業(yè)企業(yè)經(jīng)營得頗有些慘淡。資料顯示，即使有南京新百和南京中商的支撐，2001年南京市商貿(mào)局居屬企業(yè)總銷售額78.5億元，其中零售額為52.14億元；而這個數(shù)字在1996年分別是97億元和38億元。6年間總銷售下降了19%，零售僅增長了37%。

　　其后，南京市為這兩大集團量身定做了“1＋X”方案。其中上市公司為1，其余的國有企業(yè)為X，在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中，1和X捆綁在一起，要獲得上市公司的國有股權(quán)，就同時要承擔其他國有企業(yè)的股份。

　　南京市國資委負責人認為，雖然從整合資源的角度講，兩家集團不及只有一家好，但如果只成立一家集團，就浪費了一個上市公司的資源，這種很好的投融資渠道，政府方面看來還是舍不得的。

　　當然還有一個重要的方面，那就是在南京新百與南京中商之間，實力不相上下，誰吃掉誰都可能使整個商業(yè)盤子遭受重創(chuàng)，與其如此，就不如各自保持實力，在給他們擴張做大的機遇時，讓他們同時接手拯救南京國有商業(yè)企業(yè)的重任。

　　這一切，似乎可以解釋雨潤集團和金鷹集團在選擇方式上的統(tǒng)一性。但有一點，就目前看來，結(jié)果似乎不盡相同。

　　政府態(tài)度：變數(shù)猶存

　　一位不愿意透露姓名的行業(yè)專家指出，雨潤集團不斷增持，但是迄今為止南京中商國有股權(quán)改制方案還沒有出臺，甚至包括國資部門和南京中商在內(nèi)的相關(guān)部門和企業(yè)都對此不置可否。

　　該專家分析認為，這和政府的態(tài)度，或者說國有資產(chǎn)持有人的態(tài)度有關(guān)。南京中商目前的情況與南京新百不同的是，當時金鷹受讓南京新百國有股權(quán)是被政府認可的，政府在其中發(fā)揮了作用。而也就是在金鷹集團頻繁舉牌2個月之內(nèi)，新百集團整體國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議正式簽署。

　　然而半年間，政府的態(tài)度已經(jīng)發(fā)生了微妙的變化。

　　國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓是大勢所趨，該專家還說，可能由于受到南京新百的余震影響，在南京中商改制中，政府現(xiàn)在將更多的從整體優(yōu)化的角度考慮，比如干部的配置，員工的培訓，也可能有更深層次的，比如對整個商業(yè)布局的影響。

　　事實上，在過去的半年里南京新百的業(yè)績因改制重組頗受影響。來自一位新百員工的說法是，南京新百在過去幾個月內(nèi)的銷售總額已經(jīng)低于南京中商大約一個億；而在去年這個時候新百的銷售總額高于南京中商一個億。

　　而有充分接近此事的人士說，事實上，在政府內(nèi)部對于南京新百國有股轉(zhuǎn)讓和改制的看法也并不十分一致。另有分析認為，有南京新百為借鑒，至少政府的態(tài)度不會像金鷹收購新百那么明朗，而這自然意味著變數(shù)的存在。

　　所有的猜測，在南京國資集團得到了答案。該集團一位發(fā)言人盡管強調(diào)南京新百的改制比較成功，但她同時也說，會吸取其中“做得不到位的地方”，但詳細情況“目前還不方便透露”。

　　另據(jù)南京國資集團透露，目前雨潤集團不斷增持南京中商不會影響中商改制，國資部門希望能為中商改制找到一個較為完美的改制方案。至于受讓方，將會“綜合考慮”，但是資本和人力是兩個國資集團看中的東西。

　　和政府模糊的態(tài)度相比，南京中商管理層的態(tài)度就明確得多。一位負責對外發(fā)布消息的高層說，目前南京中商并沒有對是否接受雨潤集團為大股東達成共識，事實上雨潤集團甚至并沒有和南京中商進行接觸。他向記者透露南京中商管理層對國有股權(quán)受讓方的三個要求：

　　第一，有利于企業(yè)發(fā)展；第二，有利于團隊穩(wěn)定，也就是管理層基本穩(wěn)定；第三，有利于企業(yè)穩(wěn)定，也就是老國企員工的穩(wěn)定。

　　“對于南京中商來說，要選擇一個新買家，起碼是要懂商業(yè)的，這樣在心理上不會有很多落差，最起碼也是類似業(yè)態(tài)的企業(yè)。”