優尼科大股東警告信曝光 反對雪佛龍收購(附信)

　　(國際先驅導報記者 易煒 報道) 7月24日，海外媒體紛紛轉發了源自“舍恩菲爾德資產管理公司”(P. Schoenfeld Asset Management LLC)的一封信。該公司是優尼科的一大機構投資股東。寫信人是其首席執行官兼總裁，收信人是優尼科董事會。信件寫于優尼科董事會19日接受雪佛龍報價的第二天：7月20日。

　　這一直接寄往優尼科總部、語含警告的信件不僅使優尼科董事會頗為忌憚，也給雪佛

龍潑了盆大冷水。

　　以下是該信。

　　致：查爾斯·威廉森先生　董事長兼首席執行官

　　董事會的女士和先生們：

　　舍恩菲爾德資產管理公司(“PSAM”)代表它的投資者，擁有超過100萬股的優尼科公司股份(編者注：根據優尼科公司網站資料，共有465家機構投資者擁有2.2713億優尼科股份，機構持股比例為83.90%)。

　　我們沮喪地從優尼科董事會的聲明里得知，它在沒有充分說明的情況下，認可了來自雪佛龍的報價。它沒有采取必需的步驟以爭取一個更高的報價。盡人皆知，最近來自中海油的報價仍是較高的。

　　最近的媒體報道和電視評論使我們明白，你們得到了這樣的信息：和雪佛龍的協議阻止了你們積極支持一個來自中海油的高得多的報價，也免去了你們去國會說明和去白宮獲取支持的麻煩。如果確是這樣，通過自廢積極支持“更優越投標方案”的能力，董事會已經遺棄了自己作為受信人的職責。

　　我相信你們的律師已經提醒你們，受信人通過與其他方達成協議而妨礙公司獲取顯然更高的報價，是對特拉華州法律基本原則的違背(優尼科總部在美國西部的加利福尼亞州的埃爾塞貢多，但其注冊地在美國東部的特拉華州--編者注)。根據“露華濃案例”(Revlon Decision)，為股東實現價值最大化是你們的義務。特拉華州最高法院最近已經裁定，兩家和優尼科情況類似的公司董事會已因違背股東利益而被判定違反了受信人義務。請參看特拉華州最高法院關于Omnicare公司和NCS公司的裁決。我相信，你們的法律顧問一定也已提示你們，作為一個投標者，比如雪佛龍，慫恿受信人達成一個違反其受信責任的協議，將被視作受信人違法的從犯和教唆犯，它應該不會強加類似非法合同。

　　如果你們，作為我們的受信人堅持我們所認為的，拒絕從中海油尋求獲取更高的報價，并且不采取所有必需的步驟去獲得那個報價，包括到國會和白宮陳情，你們個人將對你們股東所失去的利益負有責任。那些損失將至少是幾十億美元。你們最好不要指望你們可能有的“損失補償契約”。這些契約在違反了公法原則的情況下，是沒有效力的。在這些情況下，雪佛龍不能讓你們免除責任。

　　請重新考慮，并采取必要步驟以為你們的股東獲得最高報價。如果你們對你們行事的權力有任何懷疑，請到特拉華州的衡平法庭申訴，你們迅速將得到裁決結果。你們的不作為將對你們個人的財務和優尼科的股東造成深刻的傷害。

　　謹啟

　　彼得·舍恩菲爾德

　　首席執行官兼總裁

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