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迄今為止，在證監(jiān)會的有關(guān)通知、文件中，對可轉(zhuǎn)債在股改中的地位和操作原則并未提及，這使得可轉(zhuǎn)債問題和B股、H股一樣，仍然處于股改的盲區(qū)之中。目前，兩市掛牌交易的可轉(zhuǎn)債共有二十多只，市價(jià)總值約為400億元，大致相當(dāng)于寶鋼和長江電力的流通市值之和。如何妥善處理可轉(zhuǎn)債在股改中的地位問題，保護(hù)轉(zhuǎn)債持有人的利益不因股權(quán)分置改革而受到損害，是股改中亟待明確的重大原則問題之一。
筆者認(rèn)為，目前所有的可轉(zhuǎn)債都是在股權(quán)分置的環(huán)境和條件下發(fā)行的。在當(dāng)初的發(fā)行條款中，并未對因解決股權(quán)分置可能造成股價(jià)水平下降從而導(dǎo)致轉(zhuǎn)股困難進(jìn)行過任何風(fēng)險(xiǎn)警示。因此，帶有可轉(zhuǎn)債公司的股改方案，應(yīng)該采取妥善措施，保證可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股條件不因股改發(fā)生實(shí)質(zhì)性改變，保證可轉(zhuǎn)債在股改前后與正股價(jià)的平滑對接。
在現(xiàn)有的股改方案中，送股、非流通股縮股(有的還輔之以權(quán)證和派現(xiàn))是主要方式。其中，非流通股縮股可以提高流通股的價(jià)值，促使股價(jià)上漲。在這種方式下，可轉(zhuǎn)債持有人可以自然受益，而不需做出額外的補(bǔ)償。而送股并不提高流通股的內(nèi)在價(jià)值，反而在送股以后出現(xiàn)自然除權(quán)，導(dǎo)致股價(jià)水平的絕對下降。在這種情況下，必須對轉(zhuǎn)股價(jià)進(jìn)行同比例向下調(diào)整，才能保護(hù)轉(zhuǎn)債持有人的利益不受損害。
盡管在可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條文中，都規(guī)定了送紅股(或轉(zhuǎn)增)、配股、增發(fā)等改變公司股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時(shí)，對轉(zhuǎn)股價(jià)進(jìn)行調(diào)整的條款，但必須注意，解決股權(quán)分置的送股，是非流通股東對流通股東的送股，公司總股本和股東權(quán)益并未發(fā)生變化，這與可轉(zhuǎn)債發(fā)行條款中的送紅股有根本的區(qū)別，并不直接適用于該條款。因此，如要采用送股方式進(jìn)行股改，則必然涉及到轉(zhuǎn)股價(jià)的調(diào)整。
筆者認(rèn)為，送股和縮股只是形式上的不同，并沒有本質(zhì)上的區(qū)別。但對帶有可轉(zhuǎn)債的公司而言，縮股方式可以提升股票的內(nèi)在價(jià)值，避免送股后的自然除權(quán)效應(yīng)，不會造成股價(jià)水平的下跌，不會傷及轉(zhuǎn)債持有人的利益，也可以巧妙地避開送股方式下要對轉(zhuǎn)股價(jià)進(jìn)行調(diào)整的問題，是最為簡單的操作方式。因此，筆者建議把縮股方式作為可轉(zhuǎn)債公司股改的首選模式。
作者：亞洲證券 張鋼鈞
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