上市公司成了唐僧肉 ST豐華遭遇訴訟"連環(huán)炮"

　　9月2日，ST豐華(600615)刊出重大訴訟勝訴公告，似乎標(biāo)志著ST豐華(下稱公司)已全面走出原第一大股東漢騏集團的陰影。但僅過半個月，ST豐華又遭黑槍，公司接到北京市第二中級人民法院傳票，泰和泰北京律師事務(wù)所訴公司律師代理費一案，涉及金額高達(dá)770萬元，該案將于10月20日開庭審理。知情人表示，ST豐華經(jīng)歷一路訴訟，還是躲不過這場訴訟連環(huán)炮，ST豐華與原大股東間的維權(quán)戰(zhàn)役遠(yuǎn)未結(jié)束。

　　高額律師費有玄機

　　其實，與這770萬元律師代理費相關(guān)的案件，早在去年年底就因原告撤訴而結(jié)案。事隔半年，當(dāng)人們快要將該案件忘記時，當(dāng)ST豐華將其他與漢騏集團有關(guān)的案件處理基本結(jié)束后，代理律師才提出討要律師費，其中隱藏著不少玄機。

　　770萬元律師代理費涉及的案件是北京紅獅涂料有限公司(下稱北京紅獅)訴漢騏集團有限公司(第一被告)、公司(第二被告)、濟南潤嘉投資有限公司(第三被告)的兼并合同糾紛案。在該案中，幾個相關(guān)主體間關(guān)系錯綜復(fù)雜，北京紅獅是公司的控股子公司，漢騏集團是公司的原第一大股東，而濟南潤嘉則是漢騏集團的關(guān)聯(lián)公司。

　　在公司與泰和泰北京律師事務(wù)所簽訂的《民事委托代理合同》約定，經(jīng)雙方協(xié)商同意，甲方(公司)同意按本案標(biāo)的總額7.7億元的1%向乙方(泰和泰北京律師事務(wù)所)支付律師費，計人民幣770萬元，在本合同簽訂后30日內(nèi)由甲方向乙方支付。根據(jù)該條約定，不管案件本身進展及結(jié)果如何，公司都需要在30日向律師事務(wù)所支付770萬元高額律師代理費，該合同簽訂時，ST豐華已經(jīng)戴著*ST帽子多時，770萬元對于公司是彌足珍貴的，公司為何如此輕率地簽下對自己十分不利的律師代理合同，不能不讓人費解。而且，公司雖然在合同中約定30日內(nèi)支付律師代理費，但是實際上并沒有人按照約定來操作，只是在合同簽定后的一年半以后才提出討要，這難道只是巧合?

　　代理合同成了定時炸彈

　　據(jù)ST豐華知情人透露，這一有悖常理的合同，是于清才簽的字。于清才當(dāng)時是公司的董事和總經(jīng)理，同時也是公司第一大股東漢騏集團董事長特別助理，從于清才簽字的合同中可以看出，這紙合同并沒有充分代表公司的利益，但也沒有直接代表大股東的利益。姑且不論于清才簽字的目的是什么，但這張損害上市公司利益的合同，也必然會損害上市公司全體股東的利益。

　　該合同簽訂于2004年2月底，當(dāng)時漢騏集團債務(wù)糾紛纏身，持有的公司部分股權(quán)已經(jīng)被司法拍賣，漢騏集團持有的公司3100萬股國有法人股也因貸款擔(dān)保事項被司法凍結(jié)，該部分股權(quán)于2004年3月16日經(jīng)上海黃浦拍賣行拍賣成交，根據(jù)上海市第二中級人民法院裁定書，上述股權(quán)過戶至買受人上海久昌實業(yè)有限公司，也就是公司的現(xiàn)任控股股東。2004年4月6日，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司已對上述股權(quán)辦理了劃轉(zhuǎn)手續(xù)。知情人認(rèn)為，從時間節(jié)點來看，公司與泰和泰北京律師事務(wù)所簽訂的《民事委托代理合同》，應(yīng)該是漢騏集團在離開ST豐華時留下的一顆定時炸彈。

　　這顆定時炸彈的殺傷力不止于此，泰和泰律師事務(wù)所還在2004年4月向ST豐華發(fā)出了《利益沖突提示函》，該《提示函》稱：張某律師原系北京市普華律師執(zhí)業(yè)律師，于2004年3月9日調(diào)入本律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)。張某律師在北京市普華律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)期間曾經(jīng)擔(dān)任貴公司(ST豐華)的訴訟代理人參加貴公司的股東會表決權(quán)糾紛案訴訟活動；目前，張某律師正在擔(dān)任貴公司和漢騏集團的訴訟代理人，參加貴公司和漢騏集團與北京紅獅等企業(yè)兼并糾紛案。漢騏集團因與貴公司債務(wù)糾紛一案，已經(jīng)將貴公司起訴至法院，現(xiàn)漢騏集團委托本所張某律師擔(dān)任其訴訟代理人參加訴訟。為保障貴公司的合法權(quán)益，特將上述事實提示貴公司，如貴公司認(rèn)為張某律師或本律師事務(wù)所參與本債務(wù)糾紛案的活動將與貴公司的利益沖突，并且就此表示反對意見，我們將拒絕接受漢騏集團的委托，希望貴公司及時表示明確意見。對于這份《提示函》，ST豐華表示無反對意見并蓋了公司印章。而據(jù)ST豐華內(nèi)部人士稱，當(dāng)時ST豐華的大股東雖然已不是漢騏集團了，但實際上公司還是在漢騏集團的控制之下，公司對該《提示函》的蓋章認(rèn)可行為就是漢騏集團授意實施的。

　　也正因為漢騏集團遲遲不放松對ST豐華的控制，所以2004年5月24日，上海久昌實業(yè)有限公司自行召開上海豐華(集團)股份有限公司2004年第一次臨時股東大會，通過議案對原控股股東選舉的公司在任董事會能夠扭轉(zhuǎn)公司持續(xù)虧損局面表示不信任，并免除宋波、于清才等六位公司在任董事職務(wù)。

　　上海久昌雖然成功奪取企業(yè)控制權(quán)，但對于原控股股東與泰和泰律師事務(wù)所簽訂《民事委托代理合同》欠下巨額律師代理費以及《利益沖突提示函》都是渾然不知，直至今年9月中旬的法院傳票才解開漢騏集團預(yù)留的悶包。

　　律師職業(yè)操守遭質(zhì)疑

　　張某律師代理的北京紅獅訴漢騏集團有限公司等兼并合同糾紛案，該案自北京紅獅起訴至撤訴結(jié)案為止，整個過程并未進入實體庭審程序。漢騏集團在開庭前就書面向法庭提出管轄權(quán)異議，辯稱該案不屬于人民法院受理案件的范圍，根據(jù)合同約定，雙方同意就爭議提交北京市仲裁委員會進行仲裁，法庭也接受了這一主張，對該案不再進行審理。也就是說，張某律師對于該案根本未代理ST豐華發(fā)表過任何代理意見。ST豐華有關(guān)人士稱，從常理來看，收取如此高額的律師代理費，總歸要付出一些勞動的。如果一點智力勞動未出，卻又獲取高額律師費，是不是有違律師執(zhí)業(yè)的初衷，律師執(zhí)業(yè)更應(yīng)該切實體現(xiàn)出專業(yè)水平和公平正義。

　　據(jù)業(yè)內(nèi)人士分析，在單筆案件中，需要支付770萬元律師費，應(yīng)該說是天價。如果當(dāng)時果真按照合同約定在30日內(nèi)進行支付，而過后相關(guān)案件予以撤訴，則律師代理合同可能會創(chuàng)下耗時最短、耗力最小、收效最大的國內(nèi)天價律師合同。其實在全國律師界，每年營業(yè)收入在億元以上的律師事務(wù)所不超過10家，如果泰和泰律師事務(wù)所通過一紙合同獲得770萬元律師代理費，恐怕在律師界可能會聲名遠(yuǎn)揚，對律師的社會形象的負(fù)面影響也是不言而喻的。

　　從《利益沖突提示函》反映的內(nèi)容可以看出，張某律師對于漢騏集團及ST豐華的情況十分了解，張某律師從中賺取高額律師代理費，是否有違律師的職業(yè)道德呢?對此，ST豐華有關(guān)人士指出，在存在明顯利益沖突的一方當(dāng)事人(ST豐華)受到另一方當(dāng)事人(漢騏)的控制的情況下，張某律師利用法律漏洞，指使受控當(dāng)事人簽發(fā)豁免函，明顯違背《律師職業(yè)行為規(guī)范》。ST豐華一位內(nèi)部人士指出，他們一年來連續(xù)應(yīng)訴，打了一場又一場惡仗，公司和個人的意志都經(jīng)歷了磨煉。但對于這樣有違職業(yè)道德進行執(zhí)業(yè)的律師，他們一定要應(yīng)訴到底，而且還要到律師協(xié)會去投訴。

　　作者：曉暮

　　（來源：上海證券報）