走進興業銀行透視公司治理(2)

　　以分紅為例。興業銀行有百余家股東，根據過去的經驗，多數股東都希望每年能多分紅。但3家外資股東進入后卻明確提出，銀行必須按照巴賽爾協議的要求，保證資本充足率達到8%以上，否則不能進行分紅。這實際上是對銀行風險管理和守法經營提出了更嚴格的要求。經過解釋溝通，絕大多數股東接受了這樣的理念。

　　據董辦參與引資談判的一位工作人員回憶，當時雙方在部分具體條款上一度爭執不下

。“老外很倔強甚至是‘固執’”，他說道，“不過這也從一個側面反映了他們的嚴謹作風和敬業精神，值得我們學習。”后來，章程修訂起草小組在這51條意見中采納了20多條。

　　故事二：

　　2004年興業銀行成功并購佛山市商業銀行，成為國內首家以市場化方式收購城市商業銀行的股份制銀行。然而，這一頗另興業人引以為豪的得意之筆，其最初的并購方案竟未能獲得董事會的通過！

　　據說，原先對并購方案的論證側重于說明如何通過網點擴張來擴大規模，而董事會上多位董事對此卻提出異議：一是不贊成只為擴展規模而并購，要求講投入產出、成本核算和風險控制；二是要明確收購佛商行方案的標的、或有資產以及風險；三是要明確談判對象和具體條件；四是要有不同方案的比較與選擇。這些問題在董事會內部討論得非常激烈。最后的結果是只確定了并購原則，要求重新進行實地調研與論證。

　　直到后來董事會、監事會組織小組專程到廣東佛山實地考察，并直接與當地政府及有關部門進行對話后，并購思路才逐漸清晰起來：將銀行并購和業務轉型結合起來，通過并購大力發展銀行零售業務；明確了談判主體、落實談判細節；此外，在收購標的和安置職工等問題上，也參照國際經驗并結合國內實際情況，進行了開拓性創新。應該說，在此次成功并購中，興業銀行董事會以其獨立、專業和審慎，對銀行決策起了積極的推動作用。這一案例后來得到了銀監會主席劉明康的肯定。

　　故事三：

　　在外資進入的過程中，IFC曾提出要興業銀行“全面投保”，并將兌現與否視作其資金到位的前提條件。所謂“全面投保”，即銀行對員工投忠誠險，對高層管理人員、董事和監事等投責任險，甚至對于普通公眾在銀行經營場所可能受到的人身財產損害，也應該投保。然而，“全面投保”意味著銀行需立即付出一大筆費用，增加銀行成本。但是經過權衡與協商，原股東和管理層最終還是接受了IFC的理念，并迅速付諸實施。

　　對此，該行行長李仁杰曾感慨地說：“當國內的理論和實務部門還在討論公司治理如何從股東利益至上轉化為兼顧相關者利益，并使其最優時，IFC用一個案例就為我們作出了示范。”

　　作為銀行最高經營層，李仁杰坦言：現在開董事會的壓力比以前大多了，過去“股東只要拿到分紅就好，不必管太多”的觀念已經不能適應現代商業銀行公司治理的要求。除了內部人控制問題困擾著中國銀行業治理結構外，諸如制度不合理、執行不到位等也是銀行業面臨的現實問題。根據西方數百年公司治理經驗總結出的精髓，關鍵是要對權力加以制約，同時強化外部監督的透明。“因此，行長的權力并非越大越好。在引資和并購中與外資董事的理念‘碰撞’，其實是對我們公司治理水平的一次極大提升。”他總結說。

　　探索并未止步

　　在采訪中，記者還聽人說起這樣一件事———外資股東在對興業銀行中高層管理人員的薪金狀況做了解、征求意見時，表達過類似的觀點：“我們不擔心管理層收入高，而是擔心他們收入低……”

　　這話初聽可能會讓人感到費解，但細想起來，其實恰恰觸及到公司治理的另一核心問題：激勵與約束機制。在他們看來，科學的激勵約束機制，能夠有效降低道德風險與逆向選擇的發生。然而，在當前的市場條件和法律環境下，在銀行內部建立完善、有效和市場化的長期激勵約束機制，還存在著不少難點。

　　興業銀行董事長高建平在接受記者采訪時表示，像問責制這一激勵約束機制的核心內容，目前還難以真正全面落實，因為無論是客觀的體制、社會的環境，還是技術的手段都尚未完全配套，這些也是公司治理整體建設面臨的根本問題。不過他表示，興業銀行已經在許多方面進行了積極嘗試，并取得了一定成效。比如：借鑒國際通行的薪酬設計原理，在內部實行一套結合興業銀行自身特色的高級管理人員薪酬與考核制度，將專職高級管理人員薪酬劃分為基本年薪、績效年薪、風險基金、福利津貼幾個部分，其中基本年薪體現崗位價值，績效年薪體現經營業績，風險基金當年提取3年后考核發放，用于防止短期行為，并制定了相應的考核辦法，力求使高管們的短期決策能夠與銀行長期發展目標相一致。同時，如前所述，他們還在國內同業中率先建立了董事、監事和高級管理層成員責任保險制度，轉移了職業責任風險，提高了被保險者的履職動力。

　　從興業銀行的公司治理建設現狀看，核心制度和上層架構的基礎已經建立起來，并走在了同業的前列。論及下一步發展重點，董事長高建平認為，當務之急是形成有效、規范的公司治理傳導機制，促進最高權力層、決策層、監督層、執行層、操作層等全行各層級制度體系、運行機制的全面銜接，確保公司治理的理念、精神和原則切實有效地傳導到全行經營管理的各個方面。