工行股改的三重變奏曲

　　本報記者 趙江山 付曉萌

　　“我們和律師事務所配合開展的法律盡職調查，現在具備的資料重量超過80噸”，履新的工行行長楊凱生以此向媒體說明工行此番蛻變所付出的艱辛。

　　10月28日，工商銀行完成向股份有限公司的轉變，緊隨建設銀行和中國銀行之后邁出

上市步伐。作為中國最大的銀行，工行在中國金融改革中具有關鍵地位，再者中建兩行先行股改也帶給工行寶貴經驗。在“一行一策”的改革大原則指導下，在多種因素的影響之下，工行股改較之中建兩行有三大不同。

　　改制模式：整體改制VS分立存續

　　工商銀行此次進行的是整體改制，不設存續公司。這與剛剛在香港上市的建設銀行不同。2004年9月，建設銀行分立為建行股份有限公司和存續公司——中國建銀投資有限責任公司。建銀投資公司繼承了原建行除商業銀行業務之外的其他業務，被視為建行的存續公司。

　　對于擁有龐大資產和復雜經濟關系的大型國有商業銀行來說，分立決不是通常所說的“一分為二”那么簡單，牽涉到法律、制度、管理、人事等各種問題。當初建行分立時，國務院辦公廳還特別召開相關部門協調會，以便就建行分立的法律問題取得共識。

　　而且更重要的是，分立必須要有三個月的公告異議期。依照我國加入世貿組織的承諾，2006年底我國金融業將全面開放，國內銀行將面臨國際國內雙重激烈競爭。因此，加快股份制改造步伐迫在眉睫。

　　此次原工商銀行全行的全部業務、資產、負債和機構網點、員工，全部納入股份制改造的范圍，整體重組后全部進入工行股份公司，省去公告異議期。楊凱生說：“在這樣既定的安排下，我們會進一步加快改革進程。”

　　就發起人來看，工行和中建兩行都不相同。

　　中行股份公司是匯金公司獨家發起；建行股份公司有5個發起人：匯金公司、建銀投資、國家電網公司、上海寶鋼集團公司和長江電力股份有限公司。工行股份公司則有兩個發起人——中央匯金投資有限責任公司和財政部分別持有工行股份公司50%的股權。

　　發起方式的不同源自財務重組方式的不同。工行的財務重組是由匯金公司注資150億美元，財政部保留與150億美元等額的1240億元人民幣作為資本金開始的，因此由匯金公司和財政部共同發起設立工行股份。而中行和建行則是匯金公司獨家注資225億美元啟動的財務重組。

　　建行股份選擇5個發起人，是因為根據現行《公司法》規定，必須至少5位發起人才能共同發起設立股份有限公司。而中行股份則得到豁免。根據《關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》，國有企業或國有占主導地位的企業海外上市，經過特批可以豁免發起人5人限制。最新修訂明年1月1日起實施的新《公司法》對發起人的限制改為2以上200人以下。

　　對應發起人，工行有6個股東董事——傅仲君、康學軍、宋志剛、王文彥、趙海英、仲建安，匯金公司和財政部各占一半。

　　引資策略：增資擴股VS量內轉讓

　　工行引入戰略投資者的方式與中建兩行行引入戰略投資者的方式迥異。

　　中行和建行都是通過戰略股東向中央匯金公司購入股份，同時匯金公司減持股份的方式進行。9月初，匯金與投資者完成建行股份交割，美國銀行和淡馬錫公司日前就所購建行股份向匯金公司支付了39.66億美元的購股款。

　　中行引入的蘇格蘭銀行、淡馬錫、瑞士銀行和亞洲開發銀行也將于匯金公司交割股份。據中行行長李禮輝透露，最終在IPO(首次公開募股)后匯金將減持股份至50%至60%。

　　楊凱生表示，工行引入戰略股東將采取增加股本的方式，也就是說“增加新股，不出售老股”。因此，引入戰略股東后，總體股本增加，中央匯金公司和財政部所持股權的占比將會同比例下降。

　　工行行長楊凱生透露，工行已在數月前與一個戰略投資團簽署了入股備忘錄。但他也表示，工行會繼續與戰略投資者談判，“可能會與不止一家投資者簽訂協議”。

　　楊凱生表示，戰略投資者已經開始盡職調查，不過他以尚未簽署最終入股協議為由拒絕透露戰略投資者的具體情況。

　　據此前媒體報道，這個投資團由高盛牽頭、安聯和美國運通參加。

　　楊凱生說，工行具體的上市地還沒有最后決定。他表示，工行不排除赴美上市，即使工行選擇境外上市，也不排除在未來適當的時機在國內市場上市，其決定性因素是國內資本市場的承受能力。

　　一旦戰略投資者介入以及上市后，工行的股權結構會進一步多元化。但楊凱生強調，在相當長的一段時間內，工行將保持國有控股。

　　股改速度：兩倍資產下的190天VS240天

　　從匯金公司注資150億美元，“特別共管基金”處置損失類資產2460億元，可疑類貸款4590億元招標成功，350億元次級債發行，到股份公司成立，工行花去了6個月零10天，而中國銀行和建設銀行分別用時8個月和9個月。

　　事實上，之前的財務重組，工行用70天就搞定，速度比中行和建行都要快。而且與中建兩行相比，工行的財務包袱更重，大體相當于兩家的總和，加之國有企業兼并、重組、破產等涉及的銀行債券主要集中在工行，解決問題的難度更大。

　　有意思的是，工行的獨立董事陣營從來源看正好是中行和建行之和。中行股份公司成立伊始只有一個獨董，即前香港特別行政區官員——

　　工行聘請了三位獨立董事，包括前香港特別行政區官員——前財政司司長梁錦松(梁錦松在美國銀行長期服務)、海外金融業人士——前高盛

　　中行和建行股份制改革試點給工行提供了經驗，因此