全流通：建行股份香港試水

    記者 卓尚進

　　10月27日上午9時半，建行股份將正式在香港聯交所掛牌上市。作為第一家到香港市場上市的國有商業銀行，建行股份將創造多項第一，其中實現股份全流通，對于建行股份自身和中國資本市場、香港金融市場均有非常深遠的意義。

　　第一家H股全流通的內地公司

　　10月27日，建行的第一批可流通股份在香港聯交所上市交易，其余由境內外機構投資者持有的股份按照機構投資者的承諾將于今后的22個月至5年不等的期限內先后在聯交所掛牌交易。建行隨即成為在香港上市H股公司中的第一家股份可全流通的中國內地企業，也是中國內地第一家股份全流通的金融企業。

　　據記者了解，建行股份的全流通方案是在今年6月提出來的，并得到中國政府的批準。6月5日至6日，建行股東大會通過了全流通的方案，包括建行發起人股東持有的內資股轉換為H股，境外戰略投資者持有的未上市外資股轉換為H股，并在全球發售后在香港聯交所上市。6月9日和9月20日，該流通方案先后獲得國務院和中國證監會批準。

　　根據10月14日在香港媒體刊登的公開招股說明書，在全球發售后，建行內資股及非上市外資股194230250000股將轉換成H股。此次全流通方案完全符合內地的所有法規，屬有效的法律行為。

　　10月24日，本報記者撥通了建行大股東匯金公司派往建行股份的一名董事的電話。他告訴記者，按照主承銷商發布的招股說明書的披露，境內發起人持有的內資股和境外戰略投資者持有的非上市外資股，在建行股份上市后將轉換成H股，這實際上就是建行股份實現全流通的一種制度安排，而且事先已經過國家外匯管理局的批準。

　　此前H股的發起人股不能流通，并非受制于香港

　　按照10月14日發布的《招股說明書》所作的披露：匯金公司向建行承諾，其直接持有及通過建銀投資持有的所有建行H股股份，自建行上市后的5年時間內，不會被減持。5年禁售期不包括因美國銀行向匯金行使認股權，促使匯金出售建行舊股給美國銀行的部分，以維持美國銀行在建行持股19.9%的水平。該文件同時披露，國務院已批準由三家發起人股東國家電網、上海寶鋼及長江電力(資訊 行情 論壇)持有的建行內資股，在建行上市后轉為H股，禁售期為22個月；美國銀行及淡馬錫持有的非上市外資股，也在上市后轉為H股，禁售期為3年。

　　此外，對上繳社保基金的方式上也有安排：建行此次獲國務院批準毋須出售10%的舊股，并將售股所得上繳社保基金。上繳形式改為代表國家持股的股東，將未來兩年收取的股息繳予社保基金。

　　外匯管制政策正在放開

　　建行股份實現全流通，還得益于資本項目下的外匯管制制度為建行境外上市開出了一個口子。或者說，建行股份實現全流通的實踐，同時促進了內地外匯制度改革和金融對外開放。

　　匯金公司其實一直在做著使建行股份等國有商業銀行股份全流通的努力。

　　2004年8月，當時任中國人民銀行金融穩定局局長的謝平在接受本報記者采訪時，在回應中行和建行上市后匯金公司的投資以及外國戰略投資者的投資是否能全流通這一問題時說，只要符合證監會的有關規定，兩家股改試點銀行，如果是境內外同時上市，這些股份在一定條件下可流通、可減持、可轉讓。

　　在今年9月下旬，一位匯金公司高層人士告訴記者，匯金公司希望自己持有幾大商業銀行的股份具有流通性。在境內暫時做不到的話，就在H股市場先做到。這是外匯儲備資金的要求，以備發生緊急情況時可以出售給其他投資者。

　　此前不少H股公司一般運用這樣一個政策：如果內地公司在香港直接上市之前有外資股東，且外資股東投資內地企業的資金是從國外流入，當這家內地企業在香港上市之后，外資股東持有的非流通股股份可以申請轉為H股。據有關方面稱，外匯管理局目前基本同意了非上市外資股轉為H股。如交行在香港上市之后，匯豐銀行持有的19.9%的非上市外資股，在得到有關部門批準之后，全部轉為H股。匯豐銀行承諾，2008年8月18日禁售期滿前，不會出售H股。

　　這意味著非上市外資股轉為流通H股已無阻礙，內地企業香港上市全流通的焦點，就集中在了非上市內資股(發起人股份與上市前策略股東持有的股份)上。

　　建行H股全流通還因保險外匯資金境外運用步入實質性操作而獲得動力。9月11日，中國保監會對外宣布，保監會積極協商國家外匯管理局，頒布了《保險外匯資金境外運用管理暫行辦法實施細則》。這是在2004年頒布《保險外匯資金境外運用管理暫行辦法》的基礎上、關于保險外匯資金境外投資的又一重要文件，標志著保險外匯資金境外運用步入實質性操作階段。

　　據了解，中國人保、中國人壽(行情 論壇)(資訊 行情 論壇)、中國平安(資訊 行情 論壇)三家保險公司在境外上市后，其在海外募集的外匯資金一直存在境外銀行，在此之前一直等待監管部門政策“放行”以投資境外金融產品。目前內地保險業外匯資產已超過100億美元。今年7月21日，央行宣布對人民幣匯率形成機制實行改革，這對保險業管好、用好保險資金提出了新的挑戰。中國人壽董事長兼總經理楊超說，目前中國人壽持有31億美元外匯資金，人民幣兌美元升值2%給公司帶來約5億元人民幣匯兌虧損。公司已就外匯資金投資海外H股向保監會提交申請，《細則》出臺后即可啟動相關投資。有專業人士分析說，正是人民幣匯率機制改革帶來的形勢變化及由此給中國人壽、中國人保這類在境外(香港等地)上市的中國企業外匯資產帶來損失的新情況，催動著監管部門修改和完善有關外匯管理政策，使保險外匯資金境外投資成為現實。

　　此間有金融專家指出，建行股份在香港上市后，建行也將持有大量外匯資產，并面臨著中國人壽和中國人保、中國平安等公司此前相類似的情況。因此，在此次建行股份上市之際，有關金融管理當局作出類似的安排，承諾建行H股股份全流通，是具有戰略眼光的舉措。

　　深遠的歷史意義

　　建行股份H股實現全流通及其相伴生的金融創新，對建行股份及其股東、內地和香港資本市場均具有非常深遠的歷史意義和現實作用。

　　建行股份全流通，對股東帶來的現實意義，最直接的好處是很快就收獲了巨額溢價收益。按照建行招股價格2.35港元計算，幾家主要股東的投資溢價收益將十分可觀。如果行使全部超額配股權，建行全球發售后，建行股份總數將達到224689084000股H股。其中，匯金公司將持有建行的股份為1381.50億股，持股比例為61.485%。建銀投資持有的股份為206.92億股，持股比例為9.209%。兩者合計的持股比例為70.694%，持有的1588.42億股的總市值為3732.78億港元，折合人民幣約3882.09億元。與匯金公司和建銀投資對建行的凈投資1496.24億元相比，在22個月之內，兩者的投資溢價高達約159%。其他股東包括美國銀行、淡馬錫旗下亞洲金融、上海寶鋼、國家電網和長江電力等股東也均獲得與其持有股權相應的巨額投資溢價。

　　對建行股份的最大意義，在于建行股份成為一家真正與國際金融市場運行規則接軌的、與國際先進銀行接近的現代商業銀行。這表現在公司治理結構上已是中外機構投資者股東并存、相互制約、“三會”齊全、中外廣大公眾投資者監督、公開透明；與國際先進銀行一樣實現股份全流通、以股份市值最大化為經營管理目標，躋身香港聯交所股票市值最大的上市公司行列，有望進入香港恒生指數(資訊 行情 論壇)成份股；切斷了政府部門行政干預股份公司的“臍帶”，同時按照國際和國內監管規范標準進行監管；等等。

　　對中國金融和資本市場而言，建行股份全流通是一種全新的制度安排，對于解決內地資本市場的長期歷史遺留問題———股權分置有深遠意義。在香港市場實現H股全流通，將從另一個途徑即先從境外、后到境內(在發行H股后再發A股)的方式來推進內地資本市場全流通，這是一種具有戰略意義的制度安排和金融創新。

　　建行股份的全流通，對香港金融資本市場的未來發展也將產生積極的影響。一則建行股份加盟香港上市公司，將為香港金融資本市場發展和整個經濟的長遠發展注入持續強大的動力。一則建行股份全流通使之有可能成為香港恒生指數的成份股，從而成為香港資本市場穩定的新因素。建行股份全流通，其市值將達到5000億港元左右，將超過現有的香港多家恒生指數成份股如中移動(0941)、和黃(資訊 行情 論壇)(0013)等股份，因此按照香港市場的規則，負責編制恒生指數的恒指服務公司可能會因此修訂符合成份股的要求，把國企股納入恒指成份股之列，建行股份將進入該指數成份股，并成為僅次于匯豐銀行的第二大金融指數成份股。這也為廣大國際投資者分享