新加坡境內(nèi)銀行等金融機構和保險公司治理指引

　　1、本公司治理指引(以下簡稱“指引”)適用于新加坡境內(nèi)所有的銀行、金融持股公司和保險公司(以下簡稱“金融機構”)。本指引旨在為銀行、金融持股公司和保險公司尋求最佳的公司治理實踐提供指導。

　　2、本指引應與銀行法(第19章)和保險法(第142章)的相關條款、與兩法配套的相關的公司治理條例、新加坡金管局(簡稱“當局”)發(fā)布的書面指令、準則及其他指引等結合使

用。

　　3、本指引附錄1的內(nèi)容既包括適用于新加坡證券交易所上市公司的《公司治理準則2005》[1](簡稱“準則”)，又包括監(jiān)管當局制定的補充原則和指引(以斜體字標出)，以體現(xiàn)銀行、保險業(yè)務自身的特點，即承擔的風險復雜多樣，對存款人和投保人負有責任。

　　4、金管局希望所有的金融機構盡最大可能遵守附錄1的指引。本指引將于金融機構在2007年1月1日或之后舉行完年度股東大會后開始生效。如果金融機構沒有舉行年度股東大會，則將于股東大會的法定舉行期滿日起實施。在新加坡

　　金融機構公司治理指引的必要性

　　5、隨著全球化和金融業(yè)的快速發(fā)展，業(yè)務環(huán)境越來越復雜，良好公司治理對于確保金融機構安全穩(wěn)健經(jīng)營至關重要。公司治理不薄弱會損害公眾對金融機構乃至金融體系、金融市場的信心。

　　6、在新加坡，公司董事要代表全體股東的利益促進公司發(fā)展。由于在經(jīng)濟中重要的金融中介職能，以及保護存款人和投保人資金安全的需要，金融機構的公司治理通常比其他企業(yè)更為重要。

　　風險為本的監(jiān)管和公司治理

　　7、金管局認為董事會在金融機構的成功運營中發(fā)揮重要作用。董事會的主要職責包括確定公司戰(zhàn)略、評估管理層業(yè)績、在可承受的風險水平下謀求股東利益最大化，同時防范利益沖突、協(xié)調(diào)各方對金融機構的利益訴求。因此，金融機構董事會的有效性是新加坡金管局風險為本監(jiān)管的一條基本原則。雖然董事會可以委托管理層制定穩(wěn)健審慎的政策并付之實施，但是董事會仍應承擔相應責任，董事會對金融機構所肩負的責任不容推卸。然而，這并不意味著董事會應承擔管理層的角色。管理層應當就金融機構的日常經(jīng)營向董事會負責。

　　附錄1

　　董事會

　　董事會的職責

　　原則：

　　1、每一家公司必須有一個有效的董事會領導并控制公司。董事會應致力于公司的發(fā)展壯大，并與管理層一起為實現(xiàn)這一目標努力，同時管理層應向董事會負責。

　　指引：

　　1.1 董事會的職責：

　　(a)提供企業(yè)發(fā)展所需的領導能力、制定戰(zhàn)略目標、確保實現(xiàn)公司發(fā)展目標所必需的財力和人力；

　　(b)建立審慎、有效的控制體系以評估和管理風險；

　　(c)評估管理層業(yè)績；

　　(d)確定公司的價值與標準，確保公司了解和滿足對股東及其他利益相關者的責任。

　　1.2 所有董事必須從公司利益出發(fā)，客觀決策。

　　1.3 如果董事會將某項董事會事項的決策權委托給董事會下設的委員會，則應對此項委托進行披露。

　　1.4 董事會應定期舉行會議，在特殊情況下或董事們認為必要時也應召開會議。本指引鼓勵公司采取電話或電視會議的形式修改公司章程。公司的年報中應披露董事會和董事會下設委員會每年舉行的會議次數(shù)，以及每位董事的出席情況。

　　1.5 公司應制定內(nèi)部指引說明需由董事會批準的事項，并明確需披露的、由董事會批準的重大交易的類型。

　　1.6 董事初次被任命時需接受適當?shù)呐嘤?包括董事的職責以及如何履行其職責)。培訓應包括必要的入門項目，使新任董事熟悉公司業(yè)務和治理實踐。經(jīng)常對董事進行深入的培訓，特別是相關的、新的法律、法規(guī)和不斷演變的商業(yè)風險方面的培訓，也同樣重要。

　　1.7公司應向每一位董事提供正式的任命文件，規(guī)定董事的義務和職責。

　　評述：

　　1.8 本指引鼓勵公司為新任董事提供會計、法律和具體行業(yè)等領域的培訓。

　　金管局的補充指引

　　1.9 董事會應討論、批準金融機構的組織結構。董事會還要負責金融機構管理層的聘用和解職。

　　1.10 董事會應以書面形式明確規(guī)定管理層的角色、職責、問責和報告關系。董事會對管理層的權力委托應當正式、明晰。

　　1.11 由于董事會設定的公司價值旨在促進并保持業(yè)務在高度的專業(yè)化水平上開展，這些公司價值應強調(diào)無論何時，不論是在內(nèi)部交易還是外部交易中，包括存在潛在利益沖突的情況下，都要保持誠信、忠誠、行為適當。董事會監(jiān)督金融機構有關強化公司價值的政策制定。

　　1.12 董事會應確保管理層制定促進員工公平執(zhí)業(yè)、提升業(yè)務水平的政策和程序。此類政策應解決表述不恰當問題，特別是虛假的或誤導性的聲明和員工行為不當。對于保險公司，此類政策還應用于分銷渠道和索賠仲裁。

　　1.13 要有明確的投訴處理程序以確保所有的投訴得到專業(yè)、公正、迅捷、認真的處理。投訴處理程序應向顧客清楚闡明。

　　1.14 董事會應保存所有的會議記錄，特別是關鍵的議事過程和決策的討論記錄。

　　董事會組成與指引

　　原則：

　　2、董事會應強有力的、獨立，能夠獨立客觀地決策公司事務，尤其是不會受到管理層的影響。董事會的決策不應被個人或少數(shù)團體把持。

　　指引：

　　2.1董事會應強有力、獨立，獨立董事至少占董事會的三分之一。“獨立”董事應與公司、關聯(lián)公司[2]、可能或有理由認為會干預自己決策的公司上層領導等不存在任何關系，并以公司的最佳利益出發(fā)進行獨立判斷。如存在以下關系，則認為董事為非獨立董事：

　　(a)董事現(xiàn)在或過去三個財務年度內(nèi)的任何時間在公司或其關聯(lián)公司任職；

　　(b)董事有直系親屬[3]現(xiàn)在或過去三個財務年度內(nèi)的任何時間在公司或其關聯(lián)公司擔任高級執(zhí)行官并由薪酬委員會決定其薪酬；

　　(c)董事或其直系親屬現(xiàn)在或上個財務年度內(nèi)除了領取董事會的薪酬，還在公司或其子公司領取薪酬；

　　(d)董事或其直系親屬現(xiàn)在或上個財務年度內(nèi)是與公司或其子公司之間存在巨額支付關系的盈利性商業(yè)機構的大股東、合伙人(持股5%或以上)、執(zhí)行官或董事。作為指導，任何財務年度內(nèi)支付金額[4]超過200,000新元應被認為是大額支付。

　　2.2 上述關系并未包括所有情況，僅意味在這些條件下董事不能成為獨立董事。當以上關系至少有一種情況存在時，如果公司仍將董事視為獨立董事，應完全披露董事關系并有責任解釋視其為獨立董事的原因。

　　2.3 董事會應檢查其規(guī)模大小，估計董事人數(shù)對效率的影響，決定董事會的最佳人數(shù)以便于有效決策。董事會決定合適人數(shù)時，應當考慮到公司經(jīng)營的范圍和性質。

　　2.4 董事會應該由綜合起來能夠具備多方面核心技能的董事組成，這些核心技能包括會計或財務、商業(yè)經(jīng)驗或管理經(jīng)驗、行業(yè)知識、戰(zhàn)略規(guī)劃經(jīng)驗、客戶服務經(jīng)驗和知識等。

　　2.5 非執(zhí)行董事應當：

　　(a)對戰(zhàn)略提出建設性的意見和建議；

　　(b)評估管理層業(yè)績是否達到既定的目標，監(jiān)督業(yè)績報告。

　　評述：

　　2.6 為更加有效地考核管理層，本指引鼓勵非執(zhí)行董事在沒有管理層出席的情況下定期舉行會議。

　　金管局對上述原則和指引沒有補充指引

　　董事長和首席執(zhí)行官

　　原則：

　　3、公司高層應有明確的職責分工??董事會的職責和公司經(jīng)營的執(zhí)行職責分離，以確保權力平衡，不會過度集中于某一個人。

　　指引：

　　3.1 董事長和首席執(zhí)行官(簡稱“CEO”)原則上不得由一人擔任，以實現(xiàn)權力制衡，增強董事會獨立決策的職責和能力。董事長和CEO的職責應明確分離，并經(jīng)董事會同意后以書面形式闡明。此外，如果董事長和CEO存在關聯(lián)關系(如注釋3定義的直系親屬)，公司應予以披露。

　　3.2 董事長應當：

　　(a)領導董事會有效發(fā)揮作用并確定討論事項；

　　(b)確保董事獲得準確、及時、清晰的信息；

　　(c)確保與股東之間的有效溝通；

　　(d)鼓勵董事會和管理層融洽相處；

　　(e)幫助非執(zhí)行董事有效開展工作；

　　(f)鼓勵執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事融洽相處；

　　(g)提升公司治理標準。

　　以上職責旨在提供指導，并沒有囊括董事長的所有職責。

　　評述：

　　3.3 如果董事長和CEO由同一人擔任、或董事長和CEO有親屬關系、或董事長和CEO同處管理層之中，公司可以任命一位獨立非執(zhí)行董事為首席獨立董事。如果股東們關心的問題通過董事長、CEO或財務董事等正常渠道無法解決，或不適合通過上述渠道溝通，則可向首席獨立董事反映。

　　金管局對上述原則和指引沒有補充指引

　　董事會成員

　　原則：

　　4、新董事的任命要有正式、透明的程序。

　　指引：

　　4.1 公司應成立提名委員會向董事會推薦所有董事的任命。提名委員會至少由三名董事組成，其大部分成員，包括主席在內(nèi)，應為獨立董事。此外，提名委員會主席不應由大股東(在公司中的投票權不少于5%)或與大股東有直接關聯(lián)[5]的董事?lián)�任。提名委員會的成員構成應在年報中予以披露。公司必須制定書面條款規(guī)定提名委員會委員的職責。

　　4.2 提名委員會根據(jù)董事??如適用，也包括獨立董事??的貢獻和業(yè)績(如會議出席、準備、參與、公正等方面表現(xiàn))履行再提名的職責。所有董事應定期申請再提名和再選舉，并且至少每三年舉行一次。

　　4.3 參照指引2.1的規(guī)定和其他重要因素，提名委員會應每年裁定獨立董事的獨立性。根據(jù)指引2.2的規(guī)定，當指引2.2中所列的關系至少有一種存在時，如果提名委員會仍視該董事為獨立董事，則公司應予以披露。即使董事不存在指引2.1中所列的任何關系，提名委員會也有權裁定該董事為非獨立董事。

　　4.4 如果董事在多家公司董事會任職，必須保證有足夠的時間和精力處理每一家公司的事務。提名委員會決定董事是否有能力或在充分履行作為公司董事的職責。公司應制定內(nèi)部指引，解決董事在多家公司董事會任職帶來的時間沖突問題。

　　4.5 應披露選舉和任命董事會新成員的過程。包括披露尋找和提名的過程。

　　4.6 董事的重要信息應在年報中披露，如學術和專業(yè)資質、在公司及其子公司的持股情況、在董事會任職情況(是董事還是董事長)、首次任命為董事的時間、上一次再度當選董事的時間、現(xiàn)在和過去三年內(nèi)在其他上市公司擔任董事、董事長或其他職務的情況等。此外，公司治理年度披露中應列明董事是執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事或是提名委員會認為的獨立董事。進行選舉或再選舉的董事名單應附有詳細的說明和信息，以保證股東在了解情況后作出決策。

　　金管局的補充指引

　　4.7 在審查提名時，提名委員會應確保被提名人有資格、有能力擔任相應職務。提名委員會應保存所有的會議記錄，特別是關鍵的議事過程和決策的討論記錄。

　　4.8 為了確保公司領導層的連續(xù)性，董事會應執(zhí)行董事和首席執(zhí)行官的繼任計劃。

　　董事會業(yè)績

　　原則：

　　5、要正式評估董事會的整體有效性，以及每一位董事對董事會有效性所做的貢獻。

　　指引：

　　5.1 所有公司的董事會都要做到，由提名委員會根據(jù)程序評估董事會的有效性和各位董事對董事會有效性的貢獻。評估程序應在年報中予以披露。

　　5.2 提名委員會決定如何評估董事會業(yè)績并提出客觀的業(yè)績評估標準。業(yè)績標準可以參照同行業(yè)水平，并應得到董事會批準，并應重點關注董事會如何提升了長期股東價值。業(yè)績評估標準不得隨意變更，如確需更改，董事會必須有充分的理由。

　　5.3 除了董事會提出的相關業(yè)績標準，業(yè)績評估還應考慮過去五年內(nèi)與新加坡海峽時報指數(shù)和同行業(yè)基準指數(shù)相比，公司股票價格的走勢。

　　5.4 個人評估旨在評估每一位董事是否盡職與恪守承諾(包括出席董事會和董事會下設委員會會議的承諾和其他職責)。董事長應根據(jù)業(yè)績評估采取相應行動，如有必要，在與提名委員會協(xié)商后，向董事會提名新的董事或勸說董事辭職。

　　評述：

　　5.5 其他一些業(yè)績評估標準包括資產(chǎn)收益率(ROA)、股本收益率(ROE)、投資收益率(ROI)和經(jīng)濟增加值(EVA)等指標在較長時間內(nèi)的表現(xiàn)。

　　金管局的補充指引

　　5.6 提名委員會提議的業(yè)績標準應包括制定戰(zhàn)略方向、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標、提升風險管理和加強內(nèi)部控制等定性考評內(nèi)容。業(yè)績評估標準應體現(xiàn)董事會保護存款人和投保人利益的職責。

　　信息的獲取

　　原則：

　　6、為履行職責，董事會成員應在董事會會議之前及持續(xù)獲得完整、充分、及時的信息。

　　指引：

　　6.1 管理層有責任向董事會提供完整、充分、及時的信息。僅靠管理層主動提供的信息是不夠的，董事為履行其職責可要求管理層進一步提供更多的信息。董事會應通過不同的渠道向公司高級管理層獲取信息。

　　6.2 所提供的信息應包括呈報董事會事項的背景和介紹、披露文件、預算、預測和月度內(nèi)部財務報表等文件。預算的執(zhí)行與先前的預測如有重大偏差，應予披露并加以說明。

　　6.3 董事應有多種渠道獨立接觸公司董事會秘書。要明確規(guī)定公司董事會秘書的職責，包括確保董事會議事程序和相關法律法規(guī)得到遵守。在董事長的領導下，董事會秘書要確保董事會、各董事會下設委員會、高級管理層和非執(zhí)行董事之間信息交流通暢，必要時還應為董事入門提供便利并協(xié)助董事會的專業(yè)化發(fā)展。公司董事會秘書要出席董事會的所有會議。

　　6.4 公司董事會秘書的任免需經(jīng)董事會通過。

　　6.5 董事會應制定相關程序，使董事，不論是個人還是全體，可以獲得獨立的專業(yè)咨詢意見，以幫助董事履行職責。如有必要，應由公司負擔此類咨詢費用。

　　金管局的補充指引

　　6.6 管理層要向董事會提供經(jīng)營中可能面臨的所有重大風險的信息，如信用風險、市場風險、流動性風險、法律風險和操作風險。

　　薪酬

　　薪酬政策的確定程序

　　原則：

　　7、要有正式、透明的程序確定管理層和董事薪酬政策。董事不得參與決定自己的薪酬。

　　指引：

　　7.1 董事會應設立薪酬委員會，薪酬委員會應全部由非執(zhí)行董事組成，其大部分成員，包括主席在內(nèi)，應是獨立董事。目的是將可能發(fā)生的利益沖突減至最小程度。

　　7.2 薪酬委員會負責向董事會提出薪酬方案的建議，并為每一位董事和CEO(或相同級別的執(zhí)行官)制定具體的薪酬計劃。薪酬委員會的建議需得到董事會全體通過。薪酬委員會應該考慮到各種薪酬，包括但不限于董事的費用、工資、補助、獎金、期權和實物津貼等。薪酬委員會還要檢查高層管理人員的薪酬。

　　評述：

　　7.3 如有必要，薪酬委員會應征求公司內(nèi)部或外部專家對董事薪酬的意見。

　　金管局的補充指引

　　7.4 董事會應確保薪酬政策與金融機構的戰(zhàn)略目標和公司價值保持一致，不會使金融機構目標和董事、高級執(zhí)行官利益發(fā)生沖突。

　　7.5 薪酬委員會應保存所有會議的記錄，特別是關鍵的議事過程和決策的討論記錄。

　　薪酬水平和結構

　　原則：

　　8、薪酬水平應適當，可以吸引、挽留并激勵公司所需董事成功經(jīng)營，但是也要避免薪酬支付過多。執(zhí)行董事大部分薪酬應該與公司和個人的業(yè)績掛鉤。

　　指引：

　　8.1 設計與業(yè)績相關的薪酬時，應使執(zhí)行董事的利益與股東利益一致，并與公司和個人業(yè)績掛鉤。應該有恰當?shù)姆椒ㄔu估執(zhí)行董事的業(yè)績。

　　8.2 非執(zhí)行董事的薪酬應當與其貢獻水平相一致，體現(xiàn)其所耗費的時間和精力以及作為一名董事的責任。非執(zhí)行董事的薪酬不能過高，以免影響其獨立性。

　　8.3 所有的執(zhí)行董事應在其聘用合同中規(guī)定一個固定的任期。不論如何，聘用合同不得過長或者附加過于繁瑣的免職條款。薪酬委員會要審查董事聘用合同提前終止的薪酬承諾。薪酬委員會應當公正，不應對業(yè)績差的人員進行獎勵。

　　8.4 鼓勵實施長期激勵機制。薪酬委員會要審查董事是否有資格享受長期激勵機制。要認真權衡長期激勵機制的成本與收益。股票、期權或其他形式的遞延薪酬通常應在一定期限后才能賦予。強烈建議采用每年部分行權的機制�？紤]到行權成本和相應稅收，鼓勵董事在行權期后繼續(xù)持有股票。

　　評述：

　　8.5 在制定薪酬方案時，公司應當考慮本行業(yè)及其他同類公司的薪酬水平。公司應當慎重進行此類比較，以防薪酬增加而業(yè)績卻沒有相應提高。

　　8.6 聘用合同中的通知期不得超過6個月。如果從外部聘用的新董事需要更長的通知期，在首次通知期之后應減少至6個月甚至更少。

　　金管局對上述原則和指引沒有補充指引

　　薪酬披露

　　原則：

　　9、必須在公司年報中明確披露薪酬政策、薪酬水平和結構、確定薪酬的程序。信息披露應有助于投資者了解支付給董事和高層管理人員的薪酬與業(yè)績之間的關系。

　　指引：

　　9.1 公司每年應向股東報告公司董事和至少前五名不擔任董事的高層管理人員的薪酬。薪酬年度報告應成為公司董事年度報告的一部分或以附錄的形式報告，并應成為向股東報告公司薪酬事項的主要渠道。薪酬委員會委員也要在報告中列出。

　　9.2 報告應列出薪酬在250,000新元區(qū)間的董事和至少前五名不擔任董事的高層管理人員名單，并以百分比形式具體列出每一位董事的基本工資、績效獎金、實物津貼、股票期權和其他長期激勵計劃。作為最佳治理實踐，建議公司完全披露每位董事的薪酬。

　　9.3 為保持透明度，報告應披露董事或首席執(zhí)行官直系親屬[6]且收入超過150,000新元的員工的薪酬�？梢圆慌�露該員工的姓名，但需清楚說明該員工與哪位董事或首席執(zhí)行官存在親屬關系。

　　9.4 報告應詳細說明員工持股計劃，以便股東評估對公司投資的收益和成本。應披露員工持股計劃的重要條款，包括可能給予股票的數(shù)量、評估股票期權價值的方法、期權的執(zhí)行價、行權價是按市場價還是授予日價、行權日的市場價、行權期和采用特定期限的理由。

　　金管局對上述原則和指引沒有補充指引

　　問責和審計

　　問責

　　原則：

　　10、董事會對公司業(yè)績、市場地位和前景的評估應全面且易于理解。

　　指引：

　　10.1 董事會公布的中期報告、其他一些對價格敏感的報告、向監(jiān)管當局報送的報告中(如有要求)，也要包括董事會對公司業(yè)績、市場地位和前景的評估，評估應全面且易于理解。

　　10.2 管理層要向董事會所有成員提供對公司業(yè)績、市場地位和前景的月度評估，評估應全面且易于理解。

　　金管局對上述原則和指引沒有補充指引

　　審計委員會

　　原則：

　　11、董事會應設立審計委員會，并以書面形式明確規(guī)定其權力和職責。

　　指引：

　　11.1 審計委員會至少應由三名董事組成，全部都須是非執(zhí)行董事，其大部分成員，包括主席在內(nèi)，應是獨立董事。

　　11.2 董事會應確保審計委員會委員有資質履行職責。由于董事會決策時會依賴審計委員會的專業(yè)性，審計委員會至少應有兩名成員是會計和財務管理方面的專家或具有相關經(jīng)驗。

　　11.3 審計委員會有權調(diào)查授權范圍內(nèi)的任何事項，并完全有權要求管理層全力合作，完全有權邀請任何董事或執(zhí)行官參加其會議，完全有權獲得合理的資源以充分履行其職責。

　　11.4 審計委員會的職責：

　　(a)檢查審計的范圍、結果和成本效率，檢查外部審計機構的獨立性和客觀性。如果審計機構同時為公司提供大量的非審計業(yè)務，則審計委員會應檢查這些業(yè)務的性質和程度，在保持客觀性和收費之間尋求平衡；

　　(b)檢查重要的財務報告和決策，確保公司財務報表和任何與公司財務業(yè)績有關正式聲明的真實性；

　　(c)根據(jù)指引12.1，檢查公司內(nèi)部控制情況；

　　(d)向董事會推薦外部審計機構的任命、再任命和解聘，批準外部審計機構的薪酬和工作條款。

　　11.5 審計委員會應在沒有公司管理層出席的情況下，每年至少與外部審計機構和內(nèi)部審計師會面一次。

　　11.6 審計委員會每年要檢查外部審計機構的獨立性。

　　11.7 審計委員會應評估有關安排，通過此種安排，公司員工可表達對財務報告或其他事項不當?shù)膿�心。審計委員會要確保對上述事項進行獨立性調(diào)查并相應采取行動的安排必須到位。

　　11.8 董事會應在公司年報中披露審計委員會成員名單和委員會的具體活動。

　　金管局的補充指引

　　11.9 審計委員會應保存所有會議的記錄，特別是關鍵的議事過程和決策的討論記錄。

　　內(nèi)部控制

　　原則：

　　12、董事會應確保管理層建立穩(wěn)健的內(nèi)部控制體系以保護股東投資和公司資產(chǎn)。

　　指引：

　　12.1 審計委員會應檢查管理層制定的公司內(nèi)部財務控制、操作與合規(guī)控制、風險管理政策和體系(統(tǒng)稱“內(nèi)部控制”)。審計委員會每年應至少檢查公司內(nèi)部控制有效性一次。檢查可以由內(nèi)部會計師和(或)注冊會計師執(zhí)行，如果注冊會計師同時擔任公司的外部審計師，審計委員會應保證注冊會計師的獨立性不會因其與公司的其他重要關系而受到影響。

　　12.2 董事會應在公司年報中對內(nèi)部控制進行評價，包括財務、操作、合規(guī)控制和風險管理體系。

　　金管局對上述原則和指引沒有補充指引

　　內(nèi)部審計

　　原則：

　　13、內(nèi)部審計部門應獨立于所審計的業(yè)務。

　　指引：

　　13.1 盡管內(nèi)部審計師需要向CEO負責，但更主要的是向審計委員會主席負責。

　　13.2 內(nèi)部審計師必須達到或超過國家或國際認可的專業(yè)機構制定的執(zhí)業(yè)標準，包括內(nèi)部審計師協(xié)會(The Institute of Internal Auditors)制定的內(nèi)部審計執(zhí)業(yè)標準(Standards for the Professional Practice of Internal Auditing)。

　　13.3 審計委員會應確保內(nèi)部審計機制獲得足夠的資源支持，在公司內(nèi)得到足夠的重視。為避免引起疑慮，內(nèi)部審計可以由內(nèi)設部門實施，也可以外包給聲譽卓著的會計或審計機構，還可以由擁有內(nèi)部審計師的大股東、持股公司、母公司或控股公司實施。

　　13.4 審計委員會應確保每年至少進行一次內(nèi)部審計。

　　金管局的補充指引

　　13.5 內(nèi)部審計師的職責范圍應當清晰界定，適合金融機構現(xiàn)在或將要面臨的風險，包括新產(chǎn)品和新業(yè)務帶來的風險。

　　13.6 內(nèi)部審計師的職責包括以下方面：

　　(a)評估金融機構內(nèi)部控制和風險管理程序的可靠性、完善性和有效性。

　　(b)確保金融機構內(nèi)部控制能夠帶來迅速、準確的交易記錄和資產(chǎn)安全。

　　(c)決定金融機構是否符合法律法規(guī)并堅持遵守既定政策，管理層是否采取必要措施解決內(nèi)控中的不足。

　　13.7 內(nèi)部審計師在必要時可以與審計委員會、董事會和高級管理層接觸，并有權獲得信息和說明。

　　13.8 審計委員會應制定必要的程序確保內(nèi)部審計師的建議得到及時的處理。要密切關注明顯的例外和重大建議。

　　13.9內(nèi)部審計負責人的任命、辭職和開除應經(jīng)審計委員會批準。

　　與股東的溝通

　　原則：

　　14、公司應定期、有效、公平地與股東進行溝通。

　　指引：

　　14.1 公司應定期傳達相關信息，收集意見，解決股東關心的問題。公司應盡可能詳細、具體、有針對性地披露信息，力戒陳詞濫調(diào)。

　　14.2 公司應及時披露信息。如果由于疏忽只向特定群體披露了信息，公司應盡快地向其他全部股東披露同樣信息。可以使用互聯(lián)網(wǎng)等現(xiàn)代技術手段披露信息。

　　金管局對上述原則和指引沒有補充指引

　　原則：

　　15、公司應鼓勵較大股東參加年度股東大會，并允許股東有機會就影響公司的各項事務發(fā)表意見。

　　指引：

　　15.1 股東應有機會有效參加年度股東大會并參與投票。應允許股東在場或缺席投票。建議在公司章程中制定適當條款規(guī)定，如果股東同意，可以通過信件、電子郵件、傳真等方式進行缺席投票。

　　15.2 年度股東大會應就每一項重大問題分別形成決議。除非決議之間相互關聯(lián)并形成一個總體方案，否則公司應避免出臺“一攬子”決議。如果推出“一攬子”決議，公司應說明原因和重大意義。

　　15.3 審計、提名和薪酬委員會的主席應出席年度股東大會，幫助解決問題。外部審計機構也要出席會議，解答股東有關審計的實施、審計報告的準備和內(nèi)容等方面的詢問。

　　評議：

　　15.4本指引鼓勵公司修改公司章程廢除對授權公司(nominee company)代理人數(shù)量的限制，以使股東可以通過授權公司作為代理人出席年度股東大會。

　　15.5 本指引鼓勵公司準備年度股東大會紀要，包括股東重要的評論、意見、詢問和董事會、管理層的答復。如股東需要，公司應及時提供紀要。

　　金管局對上述原則和指引沒有補充指引

　　金管局的補充原則和指引

　　執(zhí)行委員會

　　原則：

　　16、董事會應設立執(zhí)行委員會協(xié)助其履行職責。

　　指引：

　　16.1 金融機構可以設立董事會執(zhí)行委員會，在全體董事會會議閉會期間處理需要董事會檢查的事項。關于執(zhí)行委員會中獨立董事的組成應參照本指引對董事會的建議。

　　16.2 董事會應確保執(zhí)行委員會的職責明確。執(zhí)行委員會應制定書面條款規(guī)定其委員職責。執(zhí)行委員會無權行使董事會的全部權力。執(zhí)行委員會的職責是執(zhí)行董事會的職能，并非承擔管理層的職能。作為董事會的一部分，執(zhí)行委員會在履行職責時應監(jiān)督管理層、客觀評估管理層的業(yè)績。

　　16.3 執(zhí)行委員會應保存所有會議的記錄，特別是關鍵的議事過程和決策的討論記錄。

　　16.4 金融機構應在年報中披露執(zhí)行委員會成員的名單，詳細說明執(zhí)行委員會的活動。

　　風險管理

　　原則：

　　17、董事會應確保金融機構擁有健全的風險管理體系。

　　指引：

　　17.1 有效的董事會應對金融機構業(yè)務活動的性質及其風險有良好的理解。確保管理層建立一套完善的風險管理體系對各類風險進行識別、監(jiān)測、控制和報告。風險管理體系應靠健全的內(nèi)部控制體系來支持。

　　17.2 董事會或下設的風險管理委員會應監(jiān)督風險管理體系的建立和運作，包括經(jīng)常性地檢查風險管理的充分性，包括信用風險、市場風險、流動性風險、合規(guī)風險、監(jiān)管風險和操作風險。

　　17.3 董事會或下設的風險管理委員會應根據(jù)本機構業(yè)務的規(guī)模、性質和復雜程度，建立獨立的風險管理部門，監(jiān)測和管理金融機構所面臨的風險。風險管理部門的組織和職能應以書面形式確定。

　　17.4 風險管理部門應有充足的資源和一定數(shù)量的有經(jīng)驗、可以獨立客觀履行職責的合格員工。風險管理部門應有獨立于業(yè)務條線的、適當?shù)膮R報路線。

　　17.5 董事會風險管理委員會應保存所有的會議記錄，特別是關鍵的議事過程和決策的討論記錄。

　　17.6 金融機構應在年報中披露以下內(nèi)容：

　　(a)根據(jù)指引17.2，董事會下設風險管理委員會的組成和委員會活動的詳細情況；

　　(b)根據(jù)指引17.2，董事會商風險管理委員會后，對于金融機構風險管理程序充分性的意見。

　　關聯(lián)交易[7]

　　原則：

　　18、董事會應確保金融機構的關聯(lián)交易處于可控制的范圍之內(nèi)。

　　指引：

　　18.1 金融機構應制定關聯(lián)交易的政策和程序，包括關聯(lián)的定義，交易的限額，交易條款，批準、監(jiān)督或必要時核銷交易的權力和程序。重大交易應在金融機構的年報中予以披露。

　　18.2 董事會應確保不會為了滿足金融機構的關聯(lián)方[8]和個人利益而推翻所制定的控制程序。審計委員會應檢查所有重大關聯(lián)交易，并將其告知董事會。

　　18.3 應特別重視對關聯(lián)交易的監(jiān)督，并采取必要的措施控制或減輕關聯(lián)貸款的風險。此類貸款的條款和條件不得比同等情況下的非關聯(lián)貸款優(yōu)惠。

　　附錄2

　　公司治理安排的披露

　　新加坡證券交易所要求上市公司在年報中根據(jù)準則的各項原則具體介紹其公司治理實踐情況，披露、說明與準則指引存在差距的原因。建議公司在年報中公司治理部分的首段，闡明公司遵守準則的原則和指引，或具體列明與準則不符的部分。很多指引建議公司披露其公司治理安排。為便于參考，下面具體列出準則中關于披露的原則和指引：

　　● 董事會將某些董事會決策事務的權力委托給董事會下設的各委員會(指引1.3)

　　● 董事會和董事會下設委員會每年舉行會議的次數(shù)和每位董事會成員出席會議的情況(指引1.4)

　　● 根據(jù)內(nèi)部指引需要董事會批準的重大交易的類型(指引1.5)

　　● 如果存在準則中規(guī)定的認定董事為非獨立董事的關系，但公司仍視該董事為獨立董事，則該董事涉及的關系和視其為獨立董事的理由應予披露(指引2.2)

　　● 董事長和CEO存在關聯(lián)[9]關系(指引3.1)

　　● 提名委員會的組成(指引4.1)

　　● 選舉和任命董事會新董事的程序(指引4.5)

　　● 關于董事的重要信息，包括執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和提名委員會認為的獨立董事(指引4.6)

　　● 評估董事會整體有效性和每一位董事對董事會有效性所做貢獻的程序(指引5.1)

　　● 明確披露薪酬政策、薪酬水平和結構、確定薪酬的程序以及支付給董事和高層管理人員的薪酬與其業(yè)績之間的關系。(原則9)

　　● 薪酬委員會的組成(指引9.1)

　　● 每一位董事的名單和薪酬。披露的薪酬應在250,000新元區(qū)間內(nèi)。以百分比形式具體列出每一位董事的基本工資、績效獎金、實物津貼、股票期權和其他長期激勵計劃(指引9.2)

　　● 披露至少前五名不擔任董事的高層管理人員名單和薪酬。披露的薪酬應在250,000新元區(qū)間內(nèi)，同時以百分比形式列出(指引9.2)

　　● 董事或首席執(zhí)行官直系親屬[10]且收入超過150,000新元的員工的薪酬。披露的薪酬應在250,000新元區(qū)間內(nèi)，同時以百分比形式列出(指引9.3)

　　● 員工持股計劃的詳細情況(指引9.4)

　　● 審計委員會的組成和委員會活動的詳細情況(指引11.8)

　　● 內(nèi)部控制的完善性，包括財務、操作、合規(guī)控制和風險管理體系(指引12.2)

　　● 執(zhí)行委員會的組成和委員會活動的詳細情況(指引16.4)

　　● 董事會下設風險管理委員會的組成和委員會活動的詳細情況(指引17.6)

　　● 董事會商風險管理委員會后，對于金融機構風險管理程序充分性的意見(指引17.6)

　　● 重大關聯(lián)交易(指引18.1)