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FN記者 韓雪萌
國慶期間，隨著建設銀行IPO在港亮相，處于鎂光燈下的國有商業銀行改革，終于走進了一個新階段，并與改革的終極目標也漸行漸近。
國有商業銀行改革根本目的是轉變經營機制，轉變機制的核心問題是建立現代公司治
理結構，董事會作為公司的最高決策機構，是公司治理中的核心因素。但是，在實踐中董事會難司其職，名不符實的現象屢有發生，專職董事發揮的作用相當有限。有些委員會除了選舉主席，再沒有召開過會議。專職董事們雖上班，但對銀行的大量信息無法獲取，有些重要會議也無法參加，董事會成為“橡皮圖章”的現象時有存在。
事實上，公司治理一直是個國際話題。2004年4月公布的《OECD關于公司治理原則》(修訂版)中，就進一步強調了董事會的責任與獨立性，以及對關聯交易、董事會下設委員會的決議、會議程序和構成等問題的信息披露。而銀監會出臺的《股份制商業銀行董事會盡職指引》，在制定中也明顯參照了OECD公司治理原則。
“利益相關者”的概念在《指引》中以“切實保護股東的合法權益，并關注和維護存款人和其他利益相關者的利益”的方式進行了體現。《指引》明確規定董事長和行長應當分設，明確了董事會作為最高權力機構的職責，并賦予其從經營、風險控制到人事聘任權的權限。按照規定，董事會承擔商業銀行經營和管理的最終責任，確定商業銀行的經營發展戰略，可以聘任和解聘商業銀行的高級管理層成員。
對于當前公司治理改革中反映較多的信息對稱性的問題，《指引》給予了解決方案。按照要求，董事會應當建立信息報告制度，要求高級管理層定期向董事會、董事報告商業銀行經營事項。為了保證董事會可以獲取足夠的信息，《指引》還對信息報告的內容等細節方面做出詳細規定，并賦予了董事會定期聽取商業銀行審計部門和合規部門關于內部審計和檢查結果的報告的權力，力圖建立一個使董事可以充分了解經營運作情況的信息溝通渠道。
在發揮專門委員會作用方面，《指引》規定，董事會各專門委員會應當有清晰的目標、權限、責任和任期，并要求商業銀行董事會應當建立審計委員會、風險管理委員會和關聯交易控制委員會,并且審計委員會的負責人應當是獨立董事。
對于獨立董事，《指引》規定,董事會中應當有一定數目的非執行董事。注冊資本在10億元人民幣以上的商業銀行,獨立董事的人數不得少于3人。其中,非執行董事是指在商業銀行不擔任經營管理職務的董事。獨立董事是指不在銀行擔任除董事以外的其他職務,并與所受聘銀行及其主要股東不存在任何可能妨礙其進行獨立、客觀判斷關系的董事。《指引》要求,商業銀行董事會應當建立審計委員會、風險管理委員會和關聯交易控制委員會,并且審計委員會的負責人應當是獨立董事。《指引》還就商業銀行內部人和關聯股東的交易問題也給出明確規范。
顯然，《指引》只能夠為董事會角色“定位”，然而，有了《指引》，就是否可保障董事會正常運作，由“虛”務“實”？董事會不能盡責，誰來監控，怎么監控？這些都是有待進一步觀察的重要問題，并直接影響到未來商業銀行的問責制度的走向。毋庸置疑，上市并不是改革的目標，進入公司治理階段后，國有商業銀行改革將面臨更嚴峻的挑戰。
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