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FN記者 韓雪萌
隨著美國銀行、新加坡淡馬錫、蘇格蘭皇家銀行、花旗和匯豐這些外國銀行的名字成為中國公眾耳熟能詳的“戰略”或“財務”投資者，國有商業銀行改制上市的步伐明顯加快。
在國務院的領導下，經過各方努力，中國銀行業改革已經取得積極進展。
在過去近兩年的時間中，中國銀行與建設銀行兩家試點銀行通過財務重組、機構改組與股份公司設立工作，初步奠定了現代公司治理基礎。兩大國有商業銀行治理結構發生重大變化，股東大會、董事會、監事會和新的經營管理層開始運作。在人力資源改革方面，兩大行取消了員工行政級別，實行市場化的人力資源定價機制，中行還在全球范圍內招聘了管理人員。
與此同時，中國工商銀行的改革也進展順利。隨著匯金公司注資150億美元，“特別共管基金”處置損失類資產2460億元，可疑類貸款4590億元招標成功，350億元次級債發行，以及與戰略投資者談判的推進，工行的財務重組已經完成，股份公司也即將成立。
但是，在掌聲與鮮花中前進的中國銀行業改革，在遭到2005年初春連續幾起銀行業的驚天大案后，卻給人留下這樣的印象：一邊是改革步步推進的捷報頻傳；另一邊卻是案件屢禁不止的驚嘆！
金融要案，直指商業銀行的內控軟肋。為何在各種規章制度多如牛毛的商業銀行內部，風險控制卻不能有效而到位？總分行之間的關系如何才能真正理順？不良資產上升的勢頭又怎樣才能根本抑制？毋庸諱言中國銀行業依然羸弱多疾，急需良藥。而通過股份制改造、引進戰略投資者、上市等形式，建立和完善公司治理結構，切實切斷機關化運行機制，無疑是國有商業銀行重振活力的惟一出路。
由治“標”到治“本” 改革漸入攻堅階段
以2003年10月中國共產黨十六屆三中全會通過的《中共中央關于完善社會主義市場經濟體制若干問題的決定》為重要標志，中國銀行業的改革，特別是國有商業銀行的改革進入了一個具有實質性進展的新階段。《決定》明確要求要把國有商業銀行辦成現代金融企業，特別強調商業銀行要成為資本充足、內控嚴密、運營安全、服務和效益良好的現代金融企業。《決定》還設計了國有商業銀行改革的路徑：選擇有條件的國有商業銀行實行股份制改造，加快處置不良資產，充實資本金，創造條件上市。并解決了國有商業銀行改革的核心問題，即建立和完善金融產權結構和公司治理結構。
在這樣一個金融改革的宏觀背景下，風起于2004年的國家控股的股份制商業銀行改革，被稱為國有商業銀行歷史上第三階段的改革，在業內也被看做是國有商業銀行一次根本性的體制改革。因為這次改革采用的是國際股份制銀行的通行做法，對國有商業銀行進行徹底的股份制改造。
在改革路上斷斷續續行進了20多年的國有商業銀行改革，直到這天，才最終確立并開始實施國有商業銀行改造的戰略。改革，將不再滿足于報表的短期改善，而直接觸及深層次盤根錯節的體制問題。進行一場標本兼治的銀行業革命。
按照設計思路，改革總體上分為三個步驟：一是財務重組，即在國家政策的扶持下消化歷史包袱，改善財務狀況。財務重組是國有商業銀行股份制改革的前提和基礎。二是公司治理改革，即根據現代銀行制度的要求并借鑒國際先進經驗對銀行的經營管理體制和內部運行機制進行改造。公司治理改革是國有商業銀行股份制改革的核心和關鍵。三是資本市場上市，即通過在境內外資本市場上市進一步改善股權結構，真正接受市場的監督和檢驗。資本市場上市是國有商業銀行股份制改革的深化和升華。
從彼時，到現在，近兩年的時光擦肩而過，作為試點銀行，通過外匯注資、不良資產處置、發行次級債等舉措，中國銀行和中國建設銀行財務狀況得到根本性改善，完成財務重組后的兩大銀行各項主要財務指標達到或接近國際上大型商業銀行的水平。2004年，兩家試點銀行完成了機構改組和股份公司設立工作，并初步奠定了現代公司治理基礎。目前，引進戰略投資者的工作也已經水落石出。當兩家國有商業銀行在股權多元化方面邁出了關鍵性的步伐后，內部的各項改革也隨即全面鋪開，建立良好公司治理機制迫在眉睫。
在中國銀行、中國建設銀行股份制改革取得實質性進展后，2005年3月份，負責督導改革的銀監會，就以公司治理改革課題組的名義出臺了一份題為“完善公司治理是國有商業銀行改革的核心”的研究報告。報告歷陳國有銀行股改現狀及問題，并對其公司治理機制、戰略投資者、上市進程等多個方面作出了實質性的政策建議。
2005年4月中旬，國務院批準了中國銀行、中國建設銀行股份制改革工作下一步計劃，明確了下一步兩行股份制改革的重點，將主要轉入到深化公司法人治理結構改革上來，并批準了中國工商銀行股份制改革方案，中國農業銀行股份制改革的各項準備工作也正抓緊進行。
繼而，在7月份召開的銀監會2005年年中工作會議上，銀監會主席劉明康指出，國有商業銀行的監管重點是圍繞督促中國銀行、建設銀行和工商銀行股份制改革以及農業銀行內部改革進行。對中國銀行和建設銀行的董事會運行質量及各類董事盡職情況進行考察評價，促進改革上下聯動。督促工商銀行完善公司治理結構，做好財務重組工作。同時，研究制定銀行公司治理改革的標竿，發布有關公司治理指引。
至此，改革的重心實際已經完全轉移到完善公司治理機制階段。
公司治理蹣跚起步 盡職監管促進上下聯動
亞洲金融危機以后，商業銀行良好的公司治理結構是控制金融風險的基礎，已經逐步成為各國共識。公司治理作為解決所有權和經營權分離所帶來的“代理人問題”的一個有效手段，也日益引起各國金融監管當局和金融機構的重視。我國在2002年5月曾頒布《股份制商業銀行公司治理指引》，提出了商業銀行公司治理的基本架構。但是，由于當時的背景局限，并沒有能夠在公司治理的有效性上更進一步。而此次國有商業銀行的改革，在此顯然必有突破。
盡管遭到銀行案件頻發的打擊，但是2005年國有商業銀行改革了進程并沒有變得遲緩，改革仍在穩步推進，兩家試點銀行股份制改革取得了積極進展。按照改革步驟，財務重組后的兩家試點銀行已經初步奠定了現代公司治理基礎，等了20年之久的國有商業銀行公司治理改革終于開始起步。
截至目前，中銀股份和建銀股份均完成了公司章程、“三會”議事規則、董事會所屬專業委員會議事規則等文件的起草、表決和報批工作，上述公司治理法律文件已正式生效。兩家試點銀行股份公司還根據國家法律和本行公司治理文件的要求設立了股東大會、董事會、監事會和高級管理層，董事會各專業委員會的設置也完成，并引入了一些國內外知名的專家學者和銀行家作為外部獨立董事和高級管理人員，大大提高了銀行公司治理和經營管理的專業化水平。
在法人治理結構方面，股份制改革以后的銀行和改革以前的銀行比有了很大的變化，董事長和行長不再由一個人擔任，董事長、行長、監事會形成三足鼎立的局面。另外董事會和管理層的成員，構成的成員并不一樣，過去是一體的，現在是分開的。此外，中行和建行在股東董事、外部董事和獨立董事、薪酬制度、透明度等四個方面也作了很多探索。兩家銀行股改后，外部董事和獨立董事都占絕大多數，并且獨立董事盡量聘請境外專業人士，一些專門委員會也有獨立董事擔任主席。任命外籍人士擔任獨立董事的主要目的，是用潛在外國股東和投資組合投資人來提高國有銀行的信譽，這些對改善銀行的公司治理機制會有很大好處。比如建設銀行就聘請了日籍銀行家擔任獨董。而香港證監會前主席梁定邦，出任改組后中國銀行的獨立董事，無疑也為中國銀行贏得境外投資者更大的信賴。
但是，與技術性強的財務重組相比，國有商業銀行公司治理進展顯然將花費更多的時間。
國有商業銀行在公司治理機制方面突出的問題，究其根本就在于“所有者缺位”和“內部人控制”兩個方面，這兩個方面問題的根源又在于國有商業銀行的委托代理關系扭曲。對改革的艱巨性與難度，監管部門早有所準備。
作為銀行業管理的專門機構，為確保改革達到預期目標，中國銀監會在兩家銀行改革伊始就制定并頒布了《中國銀行、中國建設銀行公司治理改革與監管指引》，明確了公司治理的十條標準及其內部改革的有關要求。并且規定了一系列考核指標，包括總資產凈回報率、股本凈回報率、成本收入比、不良資產比率、資本充足率、大額風險集中度和不良貸款撥備覆蓋率等項指標。這些指標要求得非常嚴格，指標參照了1992年到2002年十年間世界1000家大銀行前100家的平均數來制定，全部是國際先進水平。
與以往改革最大區別之處，此次改革確立了明確的目標，使國有商業銀行走市場化的道路，推進產權制度的改革，推進公司治理結構的改革，解決機制和體制方面的問題，而且制定了保全措施和明確的責任。
按照“一行一策”、分類監管的方式，銀監會對兩家試點行按照《關于中國銀行、中國建設銀行公司治理改革與監管指引》所確定的三大類七項指標進行考評，同時采取盡職監管的方法，即把國有商業銀行的工作人員特別是高管人員盡職情況作為監管的重點。先是去年7月出臺了《商業銀行授信業務盡職指引》，隨著兩家試點行公司治理結構基本確定，治理機制開始發揮作用，近日又推出了《股份制商業銀行董事會盡職指引》，以將其作為2002年《股份制商業銀行公司治理指引》的具體化和延伸。可以想見，今后中國銀監會對國有商業銀行監管的重點，就是要按照相關的規章制度逐一進行對照，檢查其高管人員和工作人員是否都按要求盡職，促進改革在總行與分支行的同步推進，達到上下聯動的效果。
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