本報記者 周勇剛

　　8月16日，大商集團及旗下的天客隆在北京舉行了媒體見面會。會上，大商天客隆代表就若干問題予以澄清。

　　此前，從向北京高院提起訴訟請求以確認超市發職工股《股權轉讓協議》和國有股

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《股權托管合同》無效，到“7.29”事件爆發，天客隆與物美就超市發股權的糾紛，引發了社會的廣泛關注。

　　超市發與天客隆重組糾紛

　　據悉，原北京超市發連鎖股份有限公司是海淀區超市發商業集團公司分立改制的股份制企業，它由海淀區屬菜市場改造的30多家超市演變而成，其規模較小。而北京天客隆集團有限責任公司則為北京首創集團和北京自來水集團等國有企業投資設立的有限公司，其創辦的連鎖超市規模與超市發相當。

　　當時，出于作大零售業的戰略考慮，原海淀區區長牽線促成超市發與天客隆重組。兩家各有企圖，超市發為謀求規模擴大、排位靠前，天客隆為能聯合上市、迅速擴張，這最終讓它們走到一起。

　　在兩家共同簽署的重組協議上，對重組作出了明確規定：三步走。首先由天客隆對超市發增資。據增資協議顯示：天客隆以現有的北京店鋪等資產增資計4317萬元，占新公司資本的34.77%；海淀區資產經營公司也占34.77%；職工股占25.03%。其董事由天客隆和資產經營公司各派兩名，職工持股會和其他股東派一名。

　　增資后，再走下兩步。據悉，由新組建的北京超市發天客隆公司再收購天客隆的其他店鋪(包括海外店鋪)。而為經營方便，也為下兩步重組盡快推進，未列入重組的天客隆店鋪也納入新公司統一管理，但資產分開。

　　此后，在對天客隆資產評估中出現列入增資范圍的天客隆資產大于規定的出資額，其多出1000余萬元資產。因天客隆是國有資產，當時的股東提出異議，并提出要求：要么計算天客隆增資，要么返還多出部分。由于超市發反對而引發糾紛不斷，最終導致重組破裂。

　　區政府解燃眉誠邀大商入京

　　這兩年來，超市發與天客隆的重組案一直鬧得沸沸揚揚。盡管區政府做了大量工作也未能解決其重組糾紛，反而使矛盾激化，上了公堂。因此，當海淀區政府誠邀大商介入業內都企盼能夠因此化解超市發與天客隆曠日持久的“婚變”糾紛。

　　去年6月20日，海淀區主管副區長在香格里拉飯店與大商集團董事局牛鋼主席會面。24日，區委書記、區長以及主管副區長等在區政府會議室又與牛鋼主席等大商領導見面。牛鋼對海淀區提出的“必需先收購天客隆，才能將超市發國有股轉讓”的意見表示可以接受。此后，海淀區政府派出5人考察組赴大連，雙方開始進入實質性洽談。在大商收購超市發股權問題上，海淀區委、區政府等主要領導先后作過多次承諾和表態。

　　同年7月21日，大商股份正式收購天客隆。據悉，大商股份分別與北京市自來水集團有限責任公司等簽署了《股權轉讓協議》，受讓上述公司持有的北京天客隆集團有限責任公司共計92%的股權及相關股東享有的對天客隆的債權，轉讓總價款為10577.74萬元人民幣。

　　大商負責人告訴記者，之所以花了1個多億的大價錢收購天客隆的股份，根本目的是為了進京發展，進而做強做大“大商”品牌。據統計，截止到2003年，總部設在大連的大商集團總資產超過140億元，利稅總額達到6億元。在中國企業500強排名中列114位，位居全國商業第二位。

　　在收購了天客隆之后，大商收購超市發國有股并沒有明顯的進展，而對職工股收購的談判一直在進行之中。據大商代表披露，自收購天客隆后，大商就開始與職工持股會就收購事宜進行過多次談判。收購價從每股1.39元到1.89元到2.5元。今年1月，當大商已與職工持股會簽訂了受讓股權意向書，履行會員代表簽字過程中，區政府竟做出了國有股與職工股“捆綁出售”的決定，直接造成大商收購職工股被迫中斷。

　　而值得關注的是，從政府承諾讓大商分步收購職工股和國有股，到區政府做出“捆綁出售?的決定，到近期國資公司突然松綁，做出“職工股可自行出售”和“超市發國有股不轉讓?的決定，再到現在物美接管了超市發25%的職工股權。這其中如此之大的變數，讓大商始料不及，萬萬沒有想到。

　　“橫刀殺出”物美閃電般后來居上

　　今年4月16日，在超市發股份公司班子會上，海淀區國有資產經營管理公司宣布了來自區府的決定：一是國有股和職工股不捆綁出售；二是超市發職工持股會可獨立行使權力，也就是說可以自行轉讓職工股；三是超市發國有股不轉讓。

　　第二天，其職工持股會決定將職工股全部轉讓給北京物美集團。接下來，考慮到大商、聯華等公司也有收購職工股的意向，職工持股會又開會進行了研究。到19日，超市發職工持股會最終與物美簽訂轉讓協議。此前的談判，由于物美的報價是每股2.85元，職工覺得價格太低，后再經談判，2302萬股職工股以每股3.2元的價格成交。

　　有媒體披露，起先超市發與天客隆在2002年重組評估時，每股凈資產也就1.34元，由于之后的重組風波已讓超市發的經營每況愈下，實際上，現在每股的凈資產已經縮水。每股3.2元，對于持有超市發股權的職工來說，這肯定是賣了一個好價錢。

　　此前，有意收購超市發的除了大商和物美外，還有聯華、德隆、悅達等好幾家企業。一段時期以來，私下里的競爭異常激烈，但現在超市發25%的職工股突然就落到了物美身上，這的確令許多業內人士感到意外。

　　大商持股在先，物美控股在后。這是一個不爭的事實。而對物美閃電般地獲得的那份商業利益以及散播虛假消息，大商提出了自己的異議。

　　異議一：在法院審理此案尚未開庭并受讓超市發職工股及托管國有股存在嚴重爭議而合法股東身份尚不具備的物美公司，尚未在“通知”指定的時間、地點召開股東會，用虛構股東會決議，甩掉天客隆，并以虛構“影子股東會”決議，使得工商手續的變更，以達到控制整個超市發之目的。

　　異議二：“7.29”當天，物美虛構股東會決議，并將大商天客隆原選派并經合法股東會選舉通過的兩名超市發董事，在3年任期未滿時無理清除，并強行占有超市發所有董事席位，嚴重侵害了大商天客隆作為超市發第一大股東和其他大股東應有的合法權益。

　　異議三：國資公司不同意大商用2億元現金托管國有股和5個億國有資產，卻讓物美以1億元轉貸托管國有股，這究竟是什么原因，是否是暗箱操作的結果？

　　“一女二嫁”政府扮演什么角色

　　業內專家一針見血地指出，改變初衷，放棄承諾，既不是大商沒有能力使得超市發走上良性循環的健康軌道，也不是物美收購出價高，而在于重組的關鍵時刻地方政府的行政意志發生變化并起到了某種決定性的作用。

　　按照商務部制定的中國流通業長期發展綱要，將在未來幾年中把扶持大型零售企業視為“做大做強”首要目標，并提出了重點扶持的20家企業名單。據悉，上海市通過資產整合形成了全國最大的商品零售企業百聯集團，而此前北京首聯集團運作并不成功。

　　據業內專家披露，正是在這樣一個背景下，若通過物美而不是大商重組超市發股份公司，將會為首都連鎖商業的進一步整合提供可能，從而使北京迅速形成銷售額超過200億元、位居全國第二的現代流通企業集團。而這恐怕是有關地方政府部門“一女二嫁?的原因真實所在。

　　超市發作為商業重組的重大案例引人深思。而眼下對于大商來說，要想達到控股超市發的愿望，只是剩下一條路可以走，那就是收購國有股。但這前景已經變得十分渺茫。因為當初那百般熱情的區政府已離它遠去。

　　有一家著名媒體評論說：披露大商集團因收購超市發而擱淺的事件，并非是要為一家企業鳴冤叫屈，更不是要通過一篇報道斷出個孰是孰非，而是通過一件普通的企業兼并事件中出現的問題，來闡釋政府在市場經濟轉軌過程中，或者說政府從企業退出過程中應該扮演的角色和應起到的作用。

　　超市發股權之爭的根源其實就在于地方保護主義的作祟。最新的一項統計表明，截止到2003年底，外資在上海成立的商業零售業合資企業數量達到了2300多家，而北京只有27家，相差85倍。這個數字無疑為我們提供了一個最好的佐證。

　　(壓題圖片攝影臺啟森）