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　　在停牌了一個月后，上海實業發展股份有限公司(上實發展，600748)的重組方案終出水面。有些出乎意料的是，業界預期的“資產注入”此次并未涉及，取而代之的是股權變更。

　　上實發展的控股股東將從上海上實(集團)有限公司(上海上實)變為在香港上市的上海實業控股有限公司(上實控股，00363.HK)，上實控股與上海上實同為上海實業(集團)有限公司(上實集團)的直屬子公司。

　　上實發展稱，這次兩家“兄弟”股東之間的股權轉讓，可視為“上實集團”對下屬房地產業務進行整合的第一步�！暗禺a業務在進行曲線整合的跡象很明顯�！币婚L期跟蹤“上實系”重組的市場人士稱，“上實系”更為實質性的資產重組將在第二步完成。

　　上實發展于今日復牌。

　　兄弟“異手”上實發展股權

　　根據股權轉讓方案，上海上實以協議轉讓的方式將直接持有的約6.9億股上實發展A股股份轉讓予上實控股。此次股權轉讓完成后，上實控股將通過在香港新注冊的全資附屬公司上實地產發展有限公司(簡稱上實地產)持有該部分股份，比例為63.65%，成為上實發展的控股股東。同日，上海上實與上實控股、上實地產簽署了股份轉讓協議。

　　該股權轉讓方案已于昨日獲得了上實控股與上實發展董事會的審議，尚需股東大會審議。

　　本次股權轉讓的價格以轉讓協議簽署日前30個交易日，上實發展在上證所的每日加權平均價格算術平均值的90%為基礎。即每股轉讓價格為7.44元/股，轉讓價合計51.3037億元。上實控股將通過自有資金和銀行貸款以現金方式支付轉讓價款。

　　崇明項目仍有注入預期

　　此次重組方案略出乎市場的預料。在上實發展停牌之時，業績普遍的預期是上海上實旗下的優質地產資產將會注入上市公司。而上實發展也將會擁有成本相對較低、位置相對較好、房地產價值相對較高的優良資產。

　　上海上實目前最火爆的資產是旗下全資子公司上海實業東灘投資開發(集團)有限公司，該公司主要從事崇明東灘86平方公里土地開發及基礎設施建設，還涉及實業投資、資產管理、房地產開發和物業管理。

　　上述觀察人士認為，這一部分資產注入上實發展的可能性依然很大�！吧蠈嵓瘓F曾表示，除上實發展之外，將不再新設從事房地產業務的子公司，且承諾上實集團的房地產業務將全部由上實發展來經營。”他指出，上述承諾同樣適用于上實集團在上海崇明島的東灘項目。

　　而至于為何此次只涉及股權轉讓，而非資產注入？

　　“可能還是受阻于目前國家房地產的調控政策�！彼�說。如今把在香港企業上實控股作為資本運作平臺，然后將房地產資源在這個平臺上整合，會更加順利。

　　市場猜測，上實發展或許會與上海實業東灘投資開發(集團)有限公司合資組建一家地產開發公司。如果這家公司由上實發展控股，那么東灘的開發也就順利完成注入了，而上實發展和上實控股之間的資產爭奪戰也可以平息。

　　因同屬于上實集團，上實控股和上實發展之間存在著明顯的同業競爭。兩家上市公司的業務模式幾乎相近，都是房地產開發。上實集團眼下除了耀眼的崇明東灘項目外，青浦朱家角地塊也是一塊寶地。

　　“一旦將來紅籌股得以回歸A股國際板，那么上實控股和上實發展之間的股權問題將迎刃而解。”上實發展相關人士說道。

　　截至停牌前一個交易日，上實發展收于8.13元/股，小幅上漲3.17%。