交行醞釀年底推出高管長期激勵計劃

　　作為在香港上市的首家國有控股大型商業銀行，交通銀行計劃推出高管長期激勵計劃，這個計劃可能選擇虛擬股權的“股票增值權”方式，從而繞開國有產權向高管轉移這一敏感區域。在國資委《境外上市公司股權激勵試點辦法》行將出爐之際，交行高管激勵的路徑選擇引人關注

　　□本報駐滬記者 胡天舒

　　繼在香港成功上市之后，交通銀行股份有限公司(3328.HK)預備于年底推出針對高級管理層的“長期激勵計劃”。

　　交行風險管理部一位人士認為，長期激勵計劃是企業授予核心員工分享企業成長收益權的一種獎勵方式，是整體薪酬的一部分。他透露說，參與長期激勵計劃人員的范圍主要包括各董事、監事；總行部門副總經理、省級分行和直屬分行副行長及同等職位以上的高級管理人員和有突出貢獻的員工。

　　據悉，交行長期激勵計劃的設計可能比公眾之前的猜想還要來得更加靈活，授予的長期激勵可以是期權、

　　但是，交行董事會秘書張冀湘表示，該計劃的一切細節“正在制訂當中”。而交行新聞發言人宋峰則在13日晨向本報表示，交行的激勵計劃還沒有最后出來，因此未向任何上級部門或者監管機構提交過此計劃。

　　隨著國資委《境外上市公司股權激勵試點辦法》(下簡稱《試點辦法》)草案的醞釀成熟，交行的這項股權激勵計劃將如何設置成為多方矚目的焦點。匯金公司總經理謝平9月11日表示，雖然匯金持有交行7.68%的股份，但是“交通銀行高層股權激勵計劃如何制定，匯金并不干涉，這個方案只要交通銀行股東大會、董事會通過即可。”

　　謝平表示，該激勵計劃主要按照“招股說明書”里的幾點基本原理進行設計。據記者了解，交通銀行已經聘請了全球著名的人力資源咨詢公司華信惠悅(Watson ＆ Wyatt)，協助制訂銀行管理層的股權激勵和員工薪酬改革方案。目前，華信惠悅在北京、上海、深圳三家分支機構的主要專業顧問已經全部投入到交通銀行薪酬制度方案項目中。

　　安永華明會計事務所負責金融業務的合伙人劉振發12日接受本報采訪時認為，無論對于正在積極準備上市的幾大國有商業銀行，還是已經在境外上市的公司來說，交通銀行的激勵方案都具有重要的借鑒意義，因此，交行做出一個怎樣的方案非常重要。

　　虛擬股權激勵成為首選

　　按照境外的法律法規以及上市要求，在薪酬制度上給予公司高級管理層一定的激勵，正是國資委正在醞釀的《試點辦法》中的內容之一。據悉，目前已經有一些在境外上市的央企開始試點。

　　“事實上我在國內還沒有看到實行這種股權激勵計劃的案例，” 劉振發說，“加上國內相關的法律法規和政府指導性意見還沒有出臺，那些在境外上市的公司可能還需要一定的緩沖期。”

　　雖然境外上市公司高管激勵計劃在國內鮮有現成的范例，但實際上多年來境外上市公司一直試圖在這方面有所突破：2002年7月中銀香港在香港聯交所首發之時，其董事會就曾經授予高管一定的認股權，后來因為2004年中銀香港管理層的整體變故而不了了之。

　　交通銀行作為首家在香港上市的大型國有商業銀行，其招股說明書中點明了激勵計劃的主要目的：吸引和留住核心人才，鼓勵高級管理人員的經營行為最大限度地與交行的長遠發展以及股東根本利益達成一致。

　　“上市公司在運營和管理方面與國際接軌，其中就應該包括接軌高管層以及員工的薪酬計劃，”劉振發說，“它們應該是同步的。”

　　高級管理層的表現對一家上市公司至關重要。劉振發認為對于交通銀行的高管最后拿多少薪酬沒有辦法評論，但是確實“有必要對薪酬作調整”，以使高級管理層的薪酬相對于國外銀行同等職位的雇員薪酬不至于有太大的差距，從而才有可能激發這些高管人員的積極性。

　　如果不出意外，交行首次實施的形式為以現金支付的股票增值權，即激勵計劃覆蓋到的高管獲得自授予日起至行使日期內被授予交行H股的股價增值收益的權利。股票增值權因為并非實際持股而不會稀釋股東權益。

　　據了解，交行的長期激勵計劃自授權之日起10年內有效(含2年等候行權期)。第三、四、五、六年，每年行權上限分別不超過獲授權總額的25%、50%、75%、100%。六年期滿后，未行權部分可在有效期內繼續行使，超過有效期仍未行權的即被視為放棄。

　　股票增值權是授權資本，不需要解決股票的來源問題。計劃中參與者的收益，等于授予日股價與行權日股價之間的差額與該參與者持有的股份數的乘積。舉例來說，假設交行某位高管被授權100萬股，交行H股IPO的價格是2.5港元，如果2年后股價升至5港元，那么這位高管可以獲得收益為：100萬股×（5-2.5)港元×２5%＝62.5萬港元。

　　接受記者采訪的多位員工向記者表示：“激勵計劃中老總們的年薪很可能達到80萬。”

　　但是交行方面有關人士認為，因為方案至少要兩三個月之后才能面世�煯斚氯魏斡嘘P交行高層獲得股權比例或者現金的具體數據都是不準確的。正在制定交行激勵計劃的華信惠悅也表示，激勵計劃方案還沒有最后確定，年底出臺之前無法透露任何細節。

　　謹慎推進的激勵計劃

　　實際上，從去年10月份開始，交行人事薪酬委員會即開始審議長期激勵計劃實施方案。當時的一份議案顯示，激勵計劃覆蓋董事長、總行行長、監事長、首席財務官、首席風險官、首席信息官、總行部門總經理、省級分行行長、直屬分行行長等約235名高級管理人員。這份計劃還注明屆時將按實際參與人數授予激勵。雖然華信惠悅拒絕透露任何方案細節，但是從交行方面傳出的信息表明，激勵計劃的覆蓋面大致涵蓋上述范圍。

　　“目前我們知道會有一個‘薪酬制度改革’，在今年底之前出方案，”交行總行一位員工對記者說，“有些分行已經在搞試點了，前陣行里還征求了各行的意見，我們都填寫了意見交上去，但是跟咱們普通員工好像一點關系也沒有。”

　　參與

　　“雖然境外上市公司的股權激勵與企業國有股權向管理層轉讓(MBO�犛斜举|區別，但是當時的輿論環境對管理層持股不利，加上交行的管理層有境外人士，涉及到的問題比較復雜，因此這些議案最終上面沒有批準。”這位投行人士說。

　　在委托權和所有權分離的情況下，要保證管理者為所有者的利益工作，公司治理需要解決的核心問題便是高管與所有者之間的關系。業內普遍贊同制訂可循的規章制度和激勵辦法，從而使兩者的利益捆綁在一起。一位不愿透露姓名的律師表示，雖然上市之后境外投資者都非常看重交通銀行管理層與公司的利益如何關聯，但是在設置計劃的時候也必須考慮中國國情。

　　此前還有消息稱，上市后交行還將實行員工持股計劃，受益范圍覆蓋至普通員工，甚至在交行員工中也風傳過類似消息。記者采訪了一位參與交行上市的法律界人士，他否認了這一說法：“交行高層是否自己內部研究過員工持股計劃我們并不清楚，但是在具體做上市方案的時候，我們只是針對高級管理層擬定薪酬方案，沒有涉及普通員工。”

　　對此，劉振發介紹說，在國外的銀行里，一些工作了10年、8年的中低層經理也能享受到不同比例的股權激勵，但是他又表示：“這些機制目前在國內的上市公司的確還很難看到。”

　　可以基本確定的是，首次實施的激勵計劃對交行普通員工的薪酬不會造成很大影響。同時，普通員工認為雖然填寫了征求意見表，但是自己的參與度仍然較低。這也造成交行在出臺激勵計劃之前需要格外用心，必須將方方面面的利益關系考慮清楚。前文中那位投行人士就表示：“這項激勵計劃注定將以一個非常謹慎的姿態面世。”

　　值得注意的是，境外上市公司高管的報酬方案受到廣泛關注，但是用什么樣的標準、原則來考核高管的業績卻很少被提及。目前國內對銀行高管的考核普遍沿用的是比較簡單的指標，比如只是把高管業績與當年度的利潤簡單掛鉤。標準的簡單化可能導致管理層制定決策時容易陷入“短線”的泥沼，而沒有考慮到銀行的長遠發展和股東的長期回報。顯然，只有一個完整、成熟的考核方案與激勵方案相配合，才能產生比較好的效果。