股改出指引 嚴格定承諾

　　昨晚，上交所、深交所、中國證券登記結算公司三家聯合發布《上市公司股權分置改革業務操作指引》（簡稱《操作指引》）。至此，指導下階段全面股改的三大文件全部出臺。

　　《操作指引》共有2700余字共三十條，其中包括公司董事會召開股東會議通知的以及向交易所提交相關文件等。其中，涉及承諾的規定有五條之多，可見交易所對承諾的重視程度。

　　首先，在改革方案中做出承諾的非流通股股東（承諾人），應當保證承諾事項符合法律法規的規定，適應交易所和結算公司實施監管的技術條件。改革方案實施后承諾人不得變更、解除承諾。

　　其次，承諾人在制定承諾事項時，應當充分評估履約風險，制定與自身履約能力相適應的承諾事項，并在改革說明書中予以詳細披露。

　　再次，保薦機構應當對承諾人履行承諾的可行性以及存在的風險發表意見，提出監督履行承諾的措施建議，并履行持續督導職責。

　　第四，承諾人在承諾函中應當至少載明以下內容，即包括（一）承諾事項及履約方式、履約時間、履約能力分析、履約風險防范對策；（二）承諾事項的履約擔保安排，包括擔保方、擔保方資質、擔保方式、擔保協議主要條款、擔保責任等；（三）承諾事項的違約責任；（四）承諾人聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　第五，承諾人應當根據證券交易所、結算公司的要求，對其承諾事項提供必要的保證。

　　燕京華僑大學校長華生認為，《操作指引》的頒布標志著全面股改的正式展開。

　　銀河證券首席經濟學家左小蕾表示，《操作指引》在《指導意見》和《管理辦法》的框架下，對于上市公司股改程序做出了更具體的規定，將給予即將鋪開的股改以規范性和原則性的指導。

　　在此前的股改試點階段，部分試點公司在實施股改方案時利用承諾表述的不完全，沒有很好地履行承諾。

　　所以，投資者和業內人士強烈要求針對方案中的承諾做出明確的規定。日前出臺的《指導意見》和《管理辦法》，對于承諾雖然有所涉及，但是沒有明確規定。華生表示，由于股改中的承諾有很大的不確定性，所以交易所應該在《操作指引》做出明確規定，從而盡量避免在今后的股改中出現嚴重的承諾問題。（編輯：盛秀華）

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