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日前，上海證券交易所副總經(jīng)理周勤業(yè)透露，第二批試點(diǎn)公司股改結(jié)束后不久，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將聯(lián)合國(guó)資委、中國(guó)人民銀行、財(cái)政部，共同頒布全面股改的操作指引，當(dāng)前試點(diǎn)過(guò)程中遇到的十二大“疑難雜癥”將得到破解。
他在山東上市公司股權(quán)分置改革培訓(xùn)會(huì)議上說(shuō)，股權(quán)分置改革的全面成功還有賴于難點(diǎn)的突破，全面股改指引對(duì)虧損公司、破凈公司、重組公司、ST公司等十二大疑難問(wèn)題已有
解決思路。
一是破凈公司，優(yōu)先考慮回購(gòu)、認(rèn)沽權(quán)證等方式；
二是ST、虧損、績(jī)差公司，可以以重組作為對(duì)價(jià)，重組之后，非流通股直接獲得流通權(quán)，不再設(shè)定限售期；
三是非流通股東持股比例低的公司，如非流通股東有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可注入，可采取向非流通股東定向增發(fā)，以增發(fā)股權(quán)向流通股支付對(duì)價(jià)；如非流通股東有現(xiàn)金，可以現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)；如非流通股東既無(wú)資產(chǎn)又無(wú)現(xiàn)金，則可采取非流通股東向流通股東發(fā)行分期兌付的可兌換債券支付對(duì)價(jià)；
四是已實(shí)施過(guò)資產(chǎn)重組，非流通股東持股成本較高的公司，非流通股東可向流通股東說(shuō)明其重組中對(duì)公司凈資產(chǎn)增值的貢獻(xiàn)，以較少的對(duì)價(jià)獲得流通股東的支持；
五是母公司海外上市或境內(nèi)上市的，可經(jīng)董事會(huì)同意后，由大股東支付；
六是非流通股股東分散的，非流通股在就支付對(duì)價(jià)協(xié)商時(shí)也可采取少數(shù)服從多數(shù)的方式，引入三分之二原則，即經(jīng)其三分之二以上同意就可進(jìn)行，同時(shí)給予不同意支付對(duì)價(jià)的少數(shù)非流通股東一定的出路，如現(xiàn)金選擇權(quán)，由戰(zhàn)略股東以一定的價(jià)格收購(gòu)其股份；
七是對(duì)于大股東占用資金的公司，可以采取以股抵債，回購(gòu)等方法；
八是非流通股權(quán)存在瑕疵，如質(zhì)押凍結(jié)的公司，只要保證對(duì)價(jià)部分股權(quán)無(wú)瑕疵即可；
九是流通股股東分散的公司，要積極做好投資者關(guān)系管理；
十是部分非流通股東失蹤的公司，可采取先由戰(zhàn)略股東代為支付的方式；
十一是欲借股改建立管理層激勵(lì)機(jī)制的公司，要將激勵(lì)機(jī)制與評(píng)價(jià)、考核、約束機(jī)制同時(shí)建立；
十二，有關(guān)B股、H股公司的股改政策也作了明確。全面股改指引還在股改公司的信息披露、縮短上市公司停牌日期、提高市場(chǎng)效率等方面作了完善。（編輯：李旭波）
作者：中國(guó)證券報(bào)辰雨
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