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最近，筆者聽說了好幾個(gè)上市公司尋求莊家“合作”的故事，有的甚至承諾：如果股價(jià)下跌，上市公司負(fù)責(zé)賠償“合作”方所有的損失。之所以這樣做，目的就是為了確保在上市公司重大事項(xiàng)表決中能夠順利過關(guān)。這個(gè)結(jié)果恐怕是監(jiān)管當(dāng)局在推出類別股東表決制度時(shí)所始料未及的。
作為一項(xiàng)重大的制度建設(shè)，我國上市公司實(shí)行了類別股東表決制度，讓流通股股東對(duì)
上市公司的重大事項(xiàng)行使表決權(quán)。據(jù)悉，在《公司法》的修改稿中，也將引入類別股東表決制度。但我以為，類別股東表決制度的目的是為了保護(hù)流通股股東的利益，但結(jié)果可能不僅難以保護(hù)小股東的利益，而且會(huì)使上市公司陷入不必要的麻煩之中。
該制度違背了公司治理的基本原則
從國內(nèi)外上市公司治理的實(shí)踐看，小股東（在中國，小股東和流通股股東基本上是等價(jià)的）一般不參與公司重大事項(xiàng)的表決，小股東采取的是“搭便車”的策略，他們對(duì)公司的決策并沒有多少參與的愿望和可能。絕大部分中小股東并不希望自己親自參與公司管理。公司治理的核心是發(fā)揮董事會(huì)的作用，公司的大股東才對(duì)重大決策有興趣，并相對(duì)有能力對(duì)這些決策做出正確的判斷。從來沒有一個(gè)國家的上市公司是依靠小股東來決定公司的重大決策的，類別股東表決制度是違背公司治理的原則的。
從已經(jīng)發(fā)生的事例看，2004年底，上市公司“電廣傳媒”在“以股抵債”的事項(xiàng)表決中首先使用類別股東表決制度，結(jié)果只有4%的流通股股東參與了投票。
可能導(dǎo)致莊家或少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者操縱董事會(huì)的結(jié)果
我國的類別股東表決制度在具體操作環(huán)節(jié)上是這樣規(guī)定的：在表決一項(xiàng)重大事項(xiàng)時(shí)，需要參與投票的流通股股東大多數(shù)同意才能通過。但從已經(jīng)進(jìn)行的類別股東表決的案例看，流通股股東參與投票的比例不到全部流通股股東的10%，結(jié)果是由極少數(shù)流通股股東來決定公司的重大事項(xiàng)，如果一個(gè)投資者在二級(jí)市場擁有了10%左右的流通股，就可以對(duì)重大事項(xiàng)的表決擁有決定權(quán)。
在以往的市場中，莊家要操縱董事會(huì)，必須首先取得控股股東的地位，而實(shí)施類別股東表決制度以后，使莊家的控制成本大大降低，無須取得上市公司的控股權(quán)即可控制董事會(huì)。經(jīng)過幾年的股市下跌，操縱股票市場的莊家已經(jīng)大為減少，但不排除未來股市行情活躍的時(shí)候莊家會(huì)再次出沒股市的可能性，利用類別股東表決制度使莊家操縱董事會(huì)披上了合法的外衣。
增加了大股東的決策成本和決策風(fēng)險(xiǎn)
在市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家，分類表決制度主要用于維護(hù)發(fā)起人股東或家族股東對(duì)公司重大事項(xiàng)的超額影響力，避免因股份稀釋而失去對(duì)公司的控制權(quán)，以保證公司戰(zhàn)略的長期穩(wěn)定，減少發(fā)起人股東和家族股東與其他股東之間的交易成本。但在我國資本市場上，監(jiān)管部門為了讓中小股東有能力抗衡大股東，將分類表決制度作為社會(huì)公眾股股東的專享權(quán)力，賦予社會(huì)公眾股股東在上市公司再融資和重大資產(chǎn)重組等重大事項(xiàng)上的額外表決權(quán)，以制約大股東在這些重大事項(xiàng)方面的決策權(quán)。使用方向的相反必然帶來使用效果的相反。在發(fā)達(dá)國家，分類表決制度的使用不僅提高了公司決策效率，而且有利于公司戰(zhàn)略的長期穩(wěn)定；但在我國，這種分類表決制度不僅會(huì)降低公司效率，而且可能使得公司重大戰(zhàn)略變得無法把握，最終受害的必然是包括社會(huì)公眾股股東在內(nèi)的全體投資者。
尹中立（中國社科院金融研究所研究員）
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