1992年是中國(guó)改革開放歷史上至關(guān)重要的一年。因?yàn)猷囆∑降哪涎玻�又開始了轟轟烈烈的第二波改革大潮。幾乎與此同時(shí)，大洋彼岸的美國(guó)也發(fā)生了一場(chǎng)靜悄悄的革命，其意義不下于中國(guó)的深度改革。從1992年年前年后的一年多時(shí)間里，美國(guó)幾家最著名大公司的董事會(huì)先后解雇了六名聲名顯赫的超級(jí)總裁。他們分別是，美國(guó)國(guó)際商務(wù)機(jī)器�烮BM[微博]�牽偛眉s翰·愛克斯(John Akers)，美國(guó)通用汽車公司總裁羅伯特·斯但頗爾�烺obert Stempel�牐�美國(guó)捷達(dá)�烝merican Express�牽偛媒苣匪埂ち_賓孫(James Robinson)�熚魑莨�司(Westinghouse�牽偛帽�爾·萊格(Paul Lego)和康柏電腦總裁�烠ompaq Computer�犎舻隆�凱寧�烺od Canion�牎Ｔ诙潭痰囊荒甓鄷r(shí)間里，六位巨星級(jí)總裁被炒魷魚，這在美國(guó)歷史還是第一次。究其原因，就是美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的革命性變革。

　　所謂公司治理結(jié)構(gòu)，簡(jiǎn)單地說(shuō)就是一國(guó)政治經(jīng)濟(jì)體系中的企業(yè)制度安排。這種安排決定企業(yè)為誰(shuí)服務(wù)，由誰(shuí)控制，風(fēng)險(xiǎn)和利益在投資人、管理層、員工和相關(guān)利益群體之間怎樣分擔(dān)，以及企業(yè)最高領(lǐng)導(dǎo)班子怎樣構(gòu)架，怎樣決策。

　　從美國(guó)的情況來(lái)看，這種制度安排，在過(guò)去40年中尤其是進(jìn)入90年代以后，發(fā)生了巨大的變化。在60年代以前，美國(guó)股市主要是散戶持股，機(jī)構(gòu)投資者在股市的控股比例不超過(guò)13%；由于散戶很難行使法律賦予的監(jiān)督權(quán)，股市對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)只能作事后的被動(dòng)反應(yīng)。70年代以后，美國(guó)的機(jī)構(gòu)投資者在股市的控股比例不斷上升；80年代初達(dá)到34%；90年代末達(dá)到48%。機(jī)構(gòu)投資者隨之成為左右資金市場(chǎng)的關(guān)鍵力量。由于控股比例高，他們不可能用傳統(tǒng)的拋售股票的“華爾街方式”來(lái)保護(hù)其資本的價(jià)值，因?yàn)樗麄兯�持有的大量股份不可能在不引起股價(jià)大跌的情況下拋出。鑒于這種情況，機(jī)構(gòu)投資人轉(zhuǎn)而采取積極干預(yù)的辦法，向董事會(huì)施加壓力，迫使董事會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)不善的公司，用更換總裁的辦法，徹底改變公司的根本戰(zhàn)略和關(guān)鍵人事，以確保新戰(zhàn)略的迅速實(shí)施。

　　根據(jù)美國(guó)一份最近的調(diào)查報(bào)告，由于機(jī)構(gòu)投資者近年來(lái)的積極參與，董事會(huì)對(duì)總裁的制度制約出現(xiàn)了“硬化”的趨勢(shì)。被調(diào)查的1188家企業(yè)中，有25%的企業(yè)在1992年以來(lái)出現(xiàn)了總裁的“非自愿離職”現(xiàn)象。據(jù)該調(diào)查估計(jì)，美國(guó)總裁的平均任職周期已經(jīng)從80年代的10年降到了目前的7年，預(yù)計(jì)2000年以后還會(huì)繼續(xù)下降。今年六月剛剛被解職的的美國(guó)寶潔公司總裁，在位時(shí)間僅17個(gè)月。這些超級(jí)總裁的頻頻被炒，用美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)權(quán)威、沃頓商學(xué)院教授麥克·尤西姆�烳ichael Useem�牻淌诘脑拋�(lái)說(shuō)，標(biāo)志著美國(guó)的企業(yè)制度已經(jīng)從經(jīng)理人員事實(shí)上執(zhí)掌全權(quán)的“經(jīng)理人資本主義”轉(zhuǎn)變成了投資人對(duì)經(jīng)理人實(shí)行有效制約的“投資人資本主義”。

　　從提高企業(yè)績(jī)效的角度來(lái)看，公司治理結(jié)構(gòu)所要研究的問(wèn)題大概可以分為兩大類：第一是經(jīng)理層的利益機(jī)制(the incentive issue)，這里既包括經(jīng)理人的激勵(lì)控制問(wèn)題，也包括企業(yè)的社會(huì)責(zé)任問(wèn)題；第二是經(jīng)理人的管理能力問(wèn)題(the competency issue)，也就是企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層(總裁、董事會(huì))的管理能力、思想方式與環(huán)境錯(cuò)位而引起的決策失誤問(wèn)題。“投資人資本主義”的體制的出現(xiàn)，對(duì)傳統(tǒng)的企業(yè)制度和管理模式提出了很多挑戰(zhàn)，對(duì)正在試圖建立現(xiàn)代企業(yè)制度的中國(guó)投資者、管理層、政府部門也提出了很多需要研究的問(wèn)題。

　　對(duì)董事長(zhǎng)和董事會(huì)成員來(lái)說(shuō)，董事會(huì)與總裁和企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)之間究竟應(yīng)該是一種什么關(guān)系，如何做到既監(jiān)督又信任，既知情又超脫，既不干預(yù)日常運(yùn)作又不被架空？很多問(wèn)題都需要研究。比如說(shuō)，總裁和董事長(zhǎng)的人選是不是應(yīng)當(dāng)分立？對(duì)此，幾乎所有的管理學(xué)家都主張分立，但是，至今為止，美國(guó)幾乎75%的企業(yè)總裁和董事長(zhǎng)是由同一個(gè)人“雙肩挑”的。是理論過(guò)于超前，還是理論脫離實(shí)踐？

　　對(duì)于機(jī)構(gòu)投資者來(lái)說(shuō)，要研究的問(wèn)題也很多。比如，相對(duì)企業(yè)的管理層，機(jī)構(gòu)投資者到底應(yīng)該被賦予什么樣的權(quán)限，又應(yīng)該以什么樣的方式來(lái)保障投資者的權(quán)益？是采用傳統(tǒng)的“不同意就投反對(duì)票”的“威脅方式”，還是鼓勵(lì)“長(zhǎng)期投資”、提倡當(dāng)“耐心資本”的“關(guān)系投資模式”，或是采用“不干預(yù)管理決策，著重治理機(jī)制”的“過(guò)程模式”？又比如說(shuō)，“按企業(yè)績(jī)效付酬”現(xiàn)在幾乎在全世界都已經(jīng)是普遍接受的管理原則，但是，企業(yè)績(jī)效究竟該用什么標(biāo)準(zhǔn)來(lái)評(píng)定，由誰(shuí)來(lái)評(píng)定，在實(shí)踐上卻是一個(gè)非常困難的問(wèn)題。由于管理決策與企業(yè)績(jī)效之間的因果關(guān)系鏈很長(zhǎng)，不可控因素很多，經(jīng)理人員的“按企業(yè)績(jī)效付酬原則”在實(shí)踐中往往演化成由專業(yè)咨詢公司按“同行業(yè)類似企業(yè)經(jīng)理人報(bào)酬定薪金”的“左鄰右舍原則”。如果按股價(jià)來(lái)評(píng)，問(wèn)題則更多。類似這樣的有爭(zhēng)議的重大問(wèn)題，在公司治理結(jié)構(gòu)領(lǐng)域還有很多。

　　中國(guó)人民大學(xué)出版社出版《公司治理結(jié)構(gòu)：中國(guó)的實(shí)踐與美國(guó)的經(jīng)驗(yàn)》一書，是中國(guó)留美經(jīng)濟(jì)學(xué)會(huì)�烠ES�牶捅本┐髮W(xué)國(guó)際MBA項(xiàng)目�烞iMBA�犅�(lián)合組織，由中美雙方的著名專家學(xué)者和權(quán)威研究機(jī)構(gòu)撰稿，專題討論上述種種問(wèn)題。書中既介紹公司治理機(jī)構(gòu)的基本理論，美國(guó)過(guò)去近10年來(lái)的公司治理結(jié)構(gòu)改革經(jīng)驗(yàn)，也討論中國(guó)企業(yè)目前正在進(jìn)行的摸索。

　　全書共分三篇，第一篇共6章，討論了公司治理結(jié)構(gòu)的有關(guān)理論問(wèn)題。例如，在治理結(jié)構(gòu)的改革中，到底是產(chǎn)權(quán)因素重要還是競(jìng)爭(zhēng)因素更重要，有沒有可能在不變更現(xiàn)有產(chǎn)權(quán)關(guān)系的約束條件下改革治理結(jié)構(gòu)？“董事”的人力資源市場(chǎng)是否有記憶，企業(yè)在聘用董事時(shí)能否區(qū)別“優(yōu)質(zhì)董事”和“劣質(zhì)董事”？值得一提的是，這些理論文章并不枯燥。比如說(shuō)，第一篇的第三章關(guān)于總裁和董事會(huì)關(guān)系的探討是通過(guò)兩個(gè)公司、兩個(gè)總裁、兩種命運(yùn)的人生故事展開的，通過(guò)對(duì)美國(guó)康柏電腦和福特汽車[微博]公司的不同治理結(jié)構(gòu)和在關(guān)鍵時(shí)刻對(duì)待總裁的兩種不同做法及其后果的分析，討論了董事會(huì)的作用問(wèn)題，介紹了“總裁生命周期”的概念以及總裁生命周期的主要變化規(guī)律。書的第二篇共九章，討論的是中國(guó)企業(yè)的改制實(shí)踐，涉及了目前中國(guó)企業(yè)面臨的許多實(shí)際問(wèn)題。例如，如何給企業(yè)家定價(jià)，如何界定公司治理結(jié)構(gòu)中的員工地位，為什么中國(guó)企業(yè)界會(huì)出現(xiàn)“管理腐敗”現(xiàn)象(總裁收取回扣問(wèn)題)，企業(yè)破產(chǎn)過(guò)程中的中央政府和地方政府的利益兼容可能和政策互動(dòng)關(guān)系，等等。第三篇七章，介紹了美國(guó)近年來(lái)公司治理結(jié)構(gòu)改革的主要措施(包括美國(guó)機(jī)構(gòu)投資者目前正在提倡的制度)；美國(guó)法律中關(guān)于治理結(jié)構(gòu)的一些重要規(guī)定(例如“獨(dú)立董事”究竟應(yīng)該怎樣定義，哪些州的公司法允許股東大會(huì)采用“累積投票”的方法選舉董事、允許企業(yè)為高級(jí)管理人員設(shè)置可在被兼并時(shí)啟用的“金降落傘”、允許采用反兼并的“毒藥片”，等等)；美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)比較先進(jìn)的企業(yè)的一些實(shí)際操作方法(例如董事的選撥程序，董事會(huì)工作制度，總裁和董事的考核評(píng)估標(biāo)準(zhǔn))。本書還提供了許多重要的實(shí)證數(shù)據(jù)。例如，本書給出了美國(guó)1500家有代表性的大、中、小型企業(yè)總裁和董事會(huì)的薪酬水平和結(jié)構(gòu)(包括工資，獎(jiǎng)金，期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，限制性期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)，長(zhǎng)期獎(jiǎng)勵(lì)，既得期權(quán)，非既得期權(quán)，限制性股票價(jià)值，已實(shí)現(xiàn)期權(quán)收益，等等)，并做了分行業(yè)、分企業(yè)規(guī)模的分析。這些材料都來(lái)自美國(guó)的權(quán)威研究結(jié)構(gòu)，也是首次被譯成中文，對(duì)于中國(guó)企業(yè)、學(xué)術(shù)界和政府部門都有很高的參考價(jià)值。梁能