阮超：五個月漲幅130%，粵民投二級市場舉牌推動中國寶安價值發現

2021年07月02日09:20

　　注冊制熱潮下A股上市公司數量迅速增長，“明星”上市公司不斷刷新著股價漲幅記錄，但一邊是火焰，另一邊卻是海水——大量上市公司得不到資本市場的關注，估值和流動性都處于低谷。這讓部分聰明的資本嗅到了機會——低估的上市公司正是合適的并購標的，相比一級市場要通過艱苦的談判完成并購交易，上市公司公開交易的特性使得買家直接通過二級市場掃貨就能完成交易。

　　為了防止“野蠻人”來敲門，部分上市公司未雨綢繆提早修訂《公司章程》，加入反收購條款，但另一方面，這些反收購條款卻讓資本市場擔心上市公司陷入內部人控制，進一步壓低了估值，反過來卻吸引來了舉牌資本。

　　今年以來，相繼有奧馬電器（002668.SZ）、大連圣亞（600593.SH）、皖通科技（002331.SZ）等上市公司被舉牌，而擁有大量優質資產的老牌上市公司中國寶安（000009.SZ）既是最新的一例。與其他案例不同的是，舉牌方粵民投并沒有直奔控制權而去，而是與上市公司原有的管理層達成和解，去除了中國寶安《公司章程》中被資本市場長期詬病的反收購條款。在此過程中，中國寶安的估值被修復，從粵民投首次舉牌開始計算，中國寶安的股價在短短八個月內漲幅達到130%，老股東也在此過程中獲益良多。

　　資產優質股權分散，章程中的反收購條款豎起“籬笆樁”

　　中國寶安上市于1991年6月，至今正好三十年。作為一家老牌上市公司，中國寶安幾乎走過了中國資本市場全部的發展歷程，業務從最早的貿易拓展至今擁有新材料、生物醫藥和地產等多項業務，成為一家綜合性的股份制集團公司。但與不斷豐富的業務結構形成對比的，是中國寶安疲態漸顯的業績，2020年，中國寶安實現營業收入106.64億元，同比下降11%，實現歸母扣非凈利潤-2.16億元，同比下降313%。營收降低近5年來尚屬首次，但歸母扣非凈利潤為負持續已久。

　　盡管整體業績表現不突出，但中國寶安旗下有多塊優質資產，子公司中就有貝特瑞（835185.NQ）、馬應龍（600993.SH）、大地和（831385． NQ）、國際精密（00929.HK）、友誠科技（873087． NQ）等上市公司。其中，貝特瑞是全球鋰電池負極龍頭，負極材料營收占比超過70%，2020年實現歸母扣非凈利潤3.31億元。在行業向好的背景下，貝特瑞正不斷擴產中；馬應龍則圍繞肛腸及下消化道領域形成了藥品經營、診療技術、醫療服務的全產業鏈布局，是中國寶安醫藥業務的主要載體，2020年實現歸母扣非凈利潤3.27億元。

　　然而自2006年股改之后，中國寶安股權一直較為分散，且長期處于無實際控制人的狀態。在被粵民投舉牌前，第一大股東富安控股持股比例僅有9.97%，且與其他幾大股東并不屬于同一陣營，公司也長期被管理層把控。因此，2016年，為了維護自身利益，中國寶安管理層推動修訂公司章程，增加了“金色降落傘”等防止惡意收購的相關條款，試圖將“野蠻人”擋在門外。

　　反收購條款能夠讓上市公司管理層安心經營，而如果現任管理層并不能給股東帶來持續的回報，這些反收購條款反而讓管理層走到了廣大股東的對立面，資本市場對此只會用腳投票。截至2020年底，擁有眾多上市公司的中國寶安市值為194億元，旗下精選層掛牌的貝特瑞PE僅有32倍，而同期主板上市實力相當的可比公司璞泰來PE已達到92倍，市值也已突破550億，中國寶安出現了明顯的價值低估。

　　粵民投舉牌成為第一大股東，中國寶安市值翻番

　　2021年2月，中國寶安披露簡式權益報告，粵民投旗下的投資平臺韶關高創通過交易所集中競價的方式增持公司股份，持股總計達到5%，“野蠻人”身影乍現。

　　粵民投是由碧桂園、海天、美的等廣東龍頭企業牽頭，首期實繳資本達160億的巨無霸產業投資平臺，手中彈藥充足，此前就已通過舉牌持有遼寧成大15.3%的股份，成為遼寧成大第一大股東。韶關高創自2020年10月起開始在二級市場買入中國寶安股份，至持股比例達到4.9%后進入“潛伏”，直至今年2月構成舉牌后現身。此后僅用了一個月時間，韶關高創便持有中國寶安股份達到10%，成為第一大股東，并繼續增持至13.3%。

　　在舉牌過程中，中國寶安的股價大幅上漲，而粵民投也十分明智地在成為第一大股東后及時剎車，沒有進一步謀求成為上市公司的實際控制人，而是與上市公司現有管理層協商，只推選了一名董事并且要求刪除《公司章程》中的反收購條款。由于股價的大幅上漲，中國寶安的管理層和原第一大股東也受益于粵民投的此次舉牌，最終接受了粵民投提出的要求。

　　自粵民投首次公告至今，中國寶安市值由204億元提升至471億元，增幅高達131%，連帶著貝特瑞的市值也從168億元增長至324億元?；浢裢洞饲芭e牌的資金成本預估在27-33億元，而如今持有13.3%的股權價值已高達63億元。

　　2021年6月9日，中國寶安發布公告，公司一名董事辭職，同時提名現任粵民投副總裁、遼寧成大董事徐飚成為董事局非獨立董事候選人。6月15日，中國寶安公告將在6月30日舉行的2020年度股東大會中增加臨時提案，審議韶關高創提交的關于修改公司章程的事項，該提案意在取消2016年公司管理層設置的“金色降落傘”等反收購條款。此外，6月22日中國寶安公告，中證中小投資者服務中心有限責任公司（投服中心）將作為征集人就股東大會上的修改章程事項向全體股東征集投票權，表決意見為同意修改，這也是2019年《證券法》修訂以來首次由投保機構進行股東投票權的“公開征集”。最終，6月30日晚間，股東大會決議公告，修訂章程議案及變更董事議案獲得通過。