--從人力資本與物質資本博弈角度分析國企改革MBO的誤區

　　徐中奇

　　概要

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　　最近經濟界和學術界都很關注MBO的話題。MBO的實質就是要解決產權問題，就是要解決所有者缺位問題，意思是企業搞不好的根本原因是所有者的問題。企業搞不好不是首先歸因于經營管理的人，而是歸因于股東，并且意欲取而代之，這種荒謬的邏輯真是聞所未聞。其實不然，所有者從來就沒有缺位，真正缺位的是所有者對企業的實際管理權。所有者管理缺位的原因誠然是因為客觀的政治體制問題，但如此分散的股權也造成了所有者管理無法到位。管理缺位問題不獨是國有企業、也是上市公司等其他擁有大批分散股東的企業的通病，莫非所有的企業都需要集中股權才可以解決經營問題？假如集中股權可以解決所有者管理到位問題從而解決企業發展問題，那么途徑很多，又豈獨MBO一枝獨秀？

　　企業興衰的原因并非所有權問題，而是各方利益的平衡問題，是物質資本能否與人力資本有效結合并與人力資本分享利益，激勵人力資本促進物質資本增值的問題。物質資本所有權與經營權合一的管理層，能否做好企業是自身能力問題，是自己是否擁有人力資本的問題。而外部雇傭的管理層能否盡受托之職，負受托之責，就在于能否解決好人力資本所有者(受托管理層)與物質資本共享利益分配的問題，而這并非所有權問題。無論所有者的屬性是國家還是私人，不能客觀認識人力資本(所有者)的重要性及其與物質資本(所有者)的博弈關系并按照市場經濟的游戲規則來正確處理這種利益共享關系，恐怕都會發生相同的危險。人力資本(所有者)因為受托管理物質資本，天生占有直接支配物質資本的優勢，而人又天然具有“需要”的天性，所以除非所有者與受托經營者高度合一，企業就難逃內部人控制的厄運。如此，除了所有者與經營者合一——我們必須承認所有者與經營者的分離是一種資本效率最大化的進步——如果只有這樣做，那無疑是一種退步——之外還有什么途徑可以避免這種厄運呢？物質資本所有者誠然要通過治理結構的改善在博弈中爭取更多的話語權，但更重要的是國家應該承擔起規范物質資本(所有者)與人力資本所有者(受托經營者)之間責、權、利的責任；國有資本的受托監管者，應當尊重人力資本與物質資本的本質屬性，按照市場化的利益分享規則為物質資本尋求合適的人力資本進行管理并分享利益。

　　一、所有者從來就沒有缺位，缺位的是管理

　　自然界的動植物以及礦產，是先有本體存在，后有所有者或者本無所謂所有者的。企業作為一種人類創造的經濟組織形式不同于動植物，必定是先有所有者的。沒有所有者，哪里來的企業？一個企業從創立到發展、壯大，無論是茍延殘喘，或者蓬勃旺盛，決無所有者缺位的問題，最多就是產權不明晰，存在多個所有者或者產權在法律上界定不清而已，如果沒有所有者在實際行使管理權，何以能夠存續至今？是誰委托了他們的經營管理層？是誰提取了他們的利潤？莫非是職工自治，自己選舉了管理層，自己分配了利潤？其實不然，國有企業的所有者很明確：是全民所有，而國家——全民的代表代表民眾行使著資本的所有權。至于應當是全國人大，還是中央政府來行使所有權，或者全國人大委托中央政府來行使所有權，這不是根本問題。西方國家也有很多國有企業，一般都是政府在行使資本所有權，沒有見到太多的疑義。只要企業有出資人，無論是母公司的董事會還是管理層在行使實際的出資人管理權利，都無礙于子公司的產權歸屬問題。國有企業的資本都是國家出的，他們資本的積累也是在國家政策的支持下所獲得的，比如電信行業、鐵道行業、石油行業等等更是。所以國有企業的所有權問題是毋庸質疑的。

　　那么要解決的是什么問題？確切的講是所有者管理不到位。企業是滿足股東、客戶、員工以及社會利益的平衡體，任何一方的利益得不到滿足，企業的發展都會面臨問題。股東作為企業的所有者，享有企業的資產處置權、選擇受托監管人及管理層的用人權等重大權利，其管理不到位造成的結果是嚴重的，直接影響其他相關利益群體的利益，由利益獲得的不平衡會導致各方相應的行為，從而影響企業的發展。最典型的情況是因為忽視或無法對受托監管層及管理層進行有效管理而造成他們的內部人控制，或者因為忽視他們的利益，造成他們的行為不愿或無需對所管理的企業認真負責。如果在這樣的機制下企業還能正常發展，那么決不是所有者的原因，而是管理者自身的道德倫理因素在發揮作用，企業的盈利不是必然，而是偶然。

　　二、所有者管理不到位的根本問題是所有者太多，導致收益攤薄，到位成本太高，股東無法對資本實施有效管理

　　歸根結底，我們要解決的不是所有者缺位，而是所有者管理不到位的問題。MBO解決的當然也是所有者到位的問題，但并不是通過明確所有權歸屬問題從而解決所有者到位問題，而是通過產權的轉移——從國家或集體手里轉移到企業內部人或其他投資者手里來解決問題。所有者到位一定要通過產權轉移來實現嗎？

　　所有者判斷其管理是否需要到位的根本衡量指標是投資收益比例。如果所有者為到位付出的成本很高，而獲得的收益不足以彌補成本或者收益甚微，所有者就會放棄到位的權利。反之，他就會積極的實施對所屬物質資本的管理。而造成管理者為到位付出的管理成本很高的原因很多，包括路途遙遠、信息閉塞、股東過多造成的協商成本過高、政策因素等等，收益較低的原因也很多，包括行業性經濟不景氣導致的獲利無望、股東過于分散造成的收益攤薄等等。當他獲得的收益有限而又不愿意或不能夠放棄所有權時，通常會委托代理人去行使權利，比如企業的董事，這時又增加了新的缺位可能因素，比如受托人的品質問題、能力問題、受托的法律環境等等。

　　當企業產權歸屬全體人民時，企業利益與所有者的收益就沒有聯系嗎？答案是否定的。企業利益與所有者——全體人民的利益也是掛鉤的，它的利潤上繳國庫，用于公共產品，我們都是受益者。但是這種掛鉤帶來的利益由于股東基數太大，就被顯著攤薄，而且利益體現也不夠直接，所以我們的感受不深，就不愿意為每年1元錢、2元錢的利益去操心，而現實也不可能讓這么多股東去干預企業。如此多的股東對公司經營進行決策，其談判成本必然居高難下，而效率也會極其低下。為提高效率，使所有者對企業的管理變為可能，我們必須委托代表來管理國有企業，這個代表分為兩個層次，一是我們委托的所有者代表，比如政府官員，他們擁有資產的處置權、人事權甚至投資的決策權，更像一個董事會。另一層是由政府代表我們委托的企業管理層。不幸的是，政府官員——我們的董事，一方面不能在企業領取薪酬，獲得正的激勵，另一方面因為政治體制、法律環境等方面的因素我們還不能直接選擇合適的受托人來代表我們監管國有企業，我們也沒有實際的權利根據他們的業績來對他們進行考核和罷免，所以也難以實施負的激勵。他們作為受托監管人從企業獲得的利益其實與我們這么多股東一樣的微不足道。在法律監管缺失的條件下為了放大自己的利益，他們甚或可以放棄其他股東利益，利用特權牟取自己利益。這樣就形成了國有企業的所謂的所有者管理缺位，造就了內部人控制現象——這內部人也分兩個層面，包括了政府官員的國有企業治理層和沒有包括政府官員的企業管理人員，內部人控制也就可能造成兩種結果，一是政府官員與企業內部人員勾結，作踐我們的家產；二是企業內部人員私分我們的家產。內部人控制的實質就是要獨占或者多占其他方面的利益。

　　股權過度分散的問題不為國有企業所獨有，規模較大且擁有巨大規模的分散股權股東群體的大公司，如上市公司，同樣會存在上述問題。甚或有一兩個大股東，外帶無數小股東的企業同樣因為所有者不能到位造成的受托人不負責任和內部人控制問題，如此多的上市公司侵害小股東利益的事實就是典型例證。

　　三、解決股權分散問題方法多樣，MBO只是受托管理層私欲導致的單方收益偏好，集中股權并不能解決內部人控制問題，也不是解決國企問題的根本途徑

　　至此，可以講國有企業甚或股權分散企業存在股權分散問題制約了他們的發展，也損害了股東的利益：太多的股東和太薄的收益致使股東不愿意，也沒有辦法對企業有效行使管理權，股東代表就完全掌握了對企業的管理權，企業興衰完全取決于股東代表及其聘用的管理層。這樣就形成一種局面兩種可能，一種局面就是企業完全操控于內部人之手，興衰成敗取決于股東代表及管理層的良心，兩種可能是，如果他們具有責任心，企業就可能提高效益，另外一種可能是，如果他們沒有責任心，企業就可能衰敗甚至被霸占。

　　解決問題的出路似乎是：減少股東數量，降低股東為管理企業所付出的成本，讓股東獲得的收益大于其所付出的成本。

　　股權集中的前提是股權必須可轉讓，通過股權轉讓逐步達到股權集中。目前常見的做法有四種：一是賣給其他投資者；二是上市；三是賣給企業內部員工，比如通過工會持股；四是賣給企業經營者群體或一把手，就是常說的MBO。

　　賣給其他投資者是最簡單的辦法，如果因為股東太多而致使股東的管理無法到位，而國家作為股東的代理人又不能有效履行代理職責，最簡單的辦法就是賣。出賣所有權的收益上繳國庫，成為人民的貨幣財產，從此一了百了，豈不輕松哉？但是有三個問題必須考慮：一是所有者管理不能到位，法律監管環境不力，誰賦予了它出賣我們資產的權力？如何保障雙方的公平交易，保障我們的受托人與購買者不相互勾結侵害我們作為股東的利益？二是如果一個企業因為改變了所有權，新的股東不作治理和管理上的變革，就會扭虧為盈，那么所有的企業搞不好只要變更所有權豈不是萬事大吉？三是搞不好的企業都可以賣嗎？比如涉及國家主權安全的企業。想賣的企業都能找到買主嗎？比如鐵道。

　　第二個辦法是上市，就目前的國有控股上市公司而言，大股東的控制地位是無可爭辯的，即使對于大股東的盟友——那些共同發起人，通常也就是百分之零點幾的股權而已。大股東的性質仍然是國有企業，所以上市公司的控制權仍然掌握于上述存在股權分散問題的國有企業，只不過又增加了一層托管層罷了。增加的股東仍然是分散的小股東，對企業的發展并沒有太多的話語權，團結的可能性是有的，但團結的成本是高昂的。迄今為止，還沒有聽說有多少小股東通過團結一致影響了公司權力結構的。結果是公司的治理結構并沒有轉變，搞好企業的理想落空。小股東的唯一的優勢是：可以用腳投票——通過轉讓股權，放棄對資本的收益權，從而保證資本的所有權。但在不規范的法律環境下，小股東的利益仍然時時受到侵害。近年來的股市風云，已經讓大家充分認識到：上市不是靈丹妙藥，上市公司同樣存在內部人控制問題，同樣存在股東管理無法到位的問題。

　　如果不分職位高低，等份的賣給企業內部員工，那么股份也被分散，員工數目足夠多時，同樣存在談判成本與股權收益的問題。如果員工數目較少，一般確實會收到效果。所以要特意的講，小企業改制是符合經濟性的，因為小企業的收益如果支付從股東利益、受托者利益到管理層的利益，也會形成新的利益攤薄，那么不如放棄某些方面的收益權，比如股東和受托者，就會提高管理層的收益權，增加他的動力。但是大多數國有企業的員工數目都是龐大的。而且，員工持有股份后，就形成了事實上的所有者與內部人合一，形成利益的固化，如何調整人員就成為難題，如果現有職位的人員不能勝任，能否調整他的職位？甚至辭退他？如果可以辭退他，他的股份是否能夠保留？如果保留，是否會形成新的股東外部化和分散化？如果不保留，我們是根據什么剝奪一個人的股權？

　　如果是工會持股，可以避免所有者與內部人的直接合一，但是如何評估向工會出售的股權價格？為什么工會作為社團法人能夠代替員工持有公司股權？并且是誰實際掌握著股權呢？大部分的職工持股會對此都秘而不宣，已經引起世人詬病。究其本質，其中大部分職工持股會只不過是MBO的欲蓋彌彰的掩眼法罷了。

　　最后一個辦法就是將股份有限集中，如賣給骨干員工，或者干脆是一把手，而且由他們形成控制權，這就形成了MBO。而管理層所熱衷的也正是MBO。MBO的本來意義是由管理層收購流通中的股份，使內部員工獲得企業的股權，甚至是控股權，通常用來反對惡意并購。為什么如此多的管理層呼吁MBO，而不是其他方式？理由是MBO使內部人利益與企業效益有效地掛鉤，簡單的說就是資本所有者與經營者合一了，“沒有搞好因為不是自己的”，如果MBO之前，企業就沒有搞好，那為什么要賣給你呢？因為企業賣給你了不僅僅是你個人的問題，是個社會問題。你把企業搞砸了，國家的稅收受損失、企業職工要下崗、顧客又少了一種選擇，而且如果僅僅因為更換了所有者，企業就好轉了，那就證明你的信用有問題，你此前作為受托者為雇主做了什么？另一種說法是企業之所以能夠發展到今天，得益于管理層，隨之出現的問題是，如果沒有MBO，企業也搞得很好，那為什么一定要出賣呢？答案是“搞得好就要變成自己的”，這種邏輯不知道有幾個企業的所有者能夠認可？

　　潛在的原因很簡單，如果我們按照市場經濟的游戲規則來出售企業，其他投資者和管理層同樣是我們的買家，如果誰出價高就賣給誰，那么MBO無可厚非，并沒有什么過錯。關鍵是中國的MBO不是一種公平交易，是簡單的管理層向所有者代表排他性收購股權。如上所述，所有者代表在企業中也不存在自己的實際利益，出賣的價格高低對于他本人而言并無利害沖突，而管理層又在實際控制著企業，對企業的價值有著實際的評估權利。在所有者管理和法律監管雙重缺位的條件下，管理層與所有者代表之間如何議價呢？所有者代表與管理層具備極好的互相勾結的條件，以低于實際價值的價格把所有者的資產化為己有，然后從企業經營管理中獲取更大的利益。如果這種企業沒有收購價值，我想也沒有管理層愿意MBO罷。所以，現在我們所說的MBO不過是受托管理層在有機可乘的前提下基于個人私欲的偏好罷了。而這種偏好實在是受了所有者管理不到位和法律監管雙重缺位的誘惑，算不得是他們的罪過。

　　四、管理層與企業效益的利益聯系是激勵問題，激勵問題是管理技術問題不是所有制問題，公眾財產所有者的利益不容隨意侵犯

　　MBO或者職工持股企業是否真正實現了受托管理層(人力資本的所有者)與物質資本(所有者)的收益平衡，由此導致的平衡是否有效激勵了管理層從而帶來了企業經營的根本好轉是值得我們關注的問題，如果MBO及其他變更產權的措施被證明行之有效，那么也不失為國企改革的一條出路。筆者曾用三年時間對某集團20余家企業六年來的管理改革進行深入研究：1998年該集團遭遇金融危機后推行管理改善，加強了業務模式的轉型，同時推行以業績為基礎、以市場價值為衡量坐標的激勵手段。這其中有4家進行了股份制改造，雖然集團公司占比51%，但是由管理層持有股份并實際控制企業，結果表明，激勵機制發生變化后，所有的企業業績都實現了扭虧為盈和持續增長并且超過大多數同行業企業。而改制的4家企業中1家在改制四年后人均利潤達到改制前的10倍以上，經營模式發生了根本的轉變，成為集團的典型，但內部人控制等現象也逐步劇烈；1家有較好的發展，但仍然從事傳統的業務，業務和管理都沒有發生質的變化，因內部人控制和發展戰略不一致等問題，被集團公司出售股份成為私營企業；1家逐步萎縮，并且因管理層不和，導致第二大股東辭職；1家在追逐利潤的過程中缺乏風險控制意識而倒閉。這個案例可謂非常全面而經典，它表明所有權變更不是促進管理的唯一良方，正確的選擇管理層并且恰當的激勵管理層可能更加有效。

　　世界上的企業，無論是基業長青也罷，曇花一現也罷，股權分散的企業如GE，股權集中的企業如德隆，興衰的真正原因恐怕并非所有權問題，還是是否選擇了優秀的管理層同時恰當的激勵了管理層及員工，滿足了他們的利益要求。所有者管理到位問題是企業治理中十分重要的問題，但是所有權問題是股東利益的問題，不是關系員工(包括經營管理層)利益的問題。關系員工利益(包括經營管理層)的問題是激勵，激勵是管理技術問題，激勵的手段有很多，不是所有權問題，盡管賦予員工一定份額的所有權是激勵員工的手段之一，比如股權激勵。世界上成功企業的CEO，許多享有優厚的激勵措施，以股權、期權作為激勵手段的不乏其人，包括韋爾奇在內，其股權或期權收入遠遠高于其薪酬所得。但是股權激勵并沒有改變企業所有制的根本性質，也沒有侵害所有者的根本利益。決定企業所有的，是占據控股地位的股東。筆者閉目塞聽，迄今未曾聞見有因雇傭的經營管理層表現優秀，而將企業的控制性所有權拱手相讓的！而目前國內所呼吁的，大部分是改變控股地位的MBO。

　　在市場經濟的環境中，企業搞不好只有先炒掉管理層的，沒有聽說先炒掉股東的。如果說企業搞不好不是管理層的原因，而是老板的原因，要搞好企業必須先換老板，而不是受托的管理層，而要接替的老板恰恰是受托的管理層，這樣的幽默恐怕出乎常識。那些已經MBO了成為老板的人不知道將來如何面對他們的受托管理層反問：“老板你的管理水平太差，是否應當由我取而代之？”

　　私有財產不可侵犯，公有財產作為私有財產的集合，同樣不可侵犯，我們作為股東的利益不容侵犯。所有權變更與激勵機制是兩個性質的問題，決不可以相提并論，所有權變更代替不了激勵機制問題，更解決不了國企改革發展的問題。這種不能正確對待所有者與受托者身份及其責、權、利關系的思維是中國經濟發展過程中的一顆毒瘤，放任這種觀念的恣肆將會使市場經濟的基礎崩潰，是一場中國企業發展的災難。

　　五、人力資本與物質資本的博弈是永恒的話題，以所有權變更來實現二者利益平衡，是抹殺社會分工，是歷史的退步

　　物質資本的所有權與經營權分離是企業發展史上的一次進步，是又一次人類社會的大分工。這一次是物質資本(所有者)與人力資本(所有者)的分工，這次分工同以前的社會分工一樣，是社會生產專業化的要求，也是提高資本運作效率的要求，必將會促進物質資本和人力資本效率的雙重提升。

　　所謂人力資本，就是那些通過前期投入，形成知識、技能的積淀，可以與物質資本相結合創造價值的人力資源。在市場經濟的初期，因為物質資本的稀缺，人力在資本增值過程中的重要性為我們所忽視，但是隨著生產力的發展，人類社會逐步邁入知識經濟時代，人力在價值創造過程中的主體地位被真正發現，終于名正言順成為資本。人力資源成為企業的第一資源，人力資本成為企業的第一資本。不同的人力資本具有不同的使用特性，無論在什么樣的所有制結構、什么樣的行業、什么樣的企業，都是人力資本撬動了物質資本、技術、品牌等要素。獲得和正確使用、激勵人力資本成為至關重要的事情，他直接決定了企業的盛衰興亡。

　　人力資本與物質資本與生俱來就是互相依存、對立統一的雙胞胎，兩者之間是共贏共輸關系，也可以說是乘法關系，二者在企業經營中不可或缺。物質資本要升值，必須尋求合適的人力資本，而人力資本要實現自身的價值，也必須尋求合適的物質資本。人力資本與物質資本相結合，才能實現價值的增值。二者之間的矛盾關系，表現為物質資本與人力資本所有者之間在企業創造價值的過程中，人力資本和物質資本所有者如何支配物質資本、如何分配增值成果的博弈過程。這種博弈過程的結果一方面依賴于雙方力量對比，一方面依賴于博弈的法治、經濟環境。在物質資本過度進入的行業，人力資本就會占據上風，物質資本處于下風，在19世紀末期，外貿行業的價值分配最低達到人力資本獲得80%的利潤，而物質資本只有20%的利潤。反之，在人力資本過度進入的行業，物質資本就會占據上風，人力資本處于下風；越是依賴于人的主體地位的行業，如企業管理、律師、會計師、貿易、技術等，人力資本的優勢地位就越大；在法治環境不健全的環境下，人力資本因為實際控制著物質資本，“縣官不如現管”，相對于物質資本的(所有者)便會處于優勢地位，獲得更多的處置權和收益權，一旦物質資本(所有者)打了瞌睡，就會助長人力資本的覬覦之心。

　　對人力資本的激勵問題其實質就是雙方如何通過博弈分配增值成果的問題，物質資本(所有者)與人力資本(所有者)通過博弈最終會獲得短期或長期的平衡關系。但二者的博弈關系將是一個永恒的話題，除非所有的人都成為人力資本，而物質資本極大豐富到人力資本不用去追逐。那種試圖通過人力資本(所有者)與物質資本(所有者)合一的做法是雙方在博弈過程中失衡的結果，或者是法律監管的缺位，或者是物質資本所有者的無能，不是正常的利益分享機制，是對社會分工的抹殺，是歷史的倒退。管理層通過MBO實現了利益掛鉤，其他員工的利益是否也可以通過MBO來掛鉤？如果層層MBO，MBO的鏈條又要延伸到哪里呢？企業還成其為企業嗎？如果其他員工的利益可以通過其他方式來實現，那么管理層的利益聯系也是可以通過其他激勵方式來實現的。

　　六、代表股東的國家能否按照市場經濟的規則認識人力資本的價值，尊重物質資本的自然屬性是解決國有企業問題的關鍵

　　任何性質的企業都要尊重市場經濟發展的規律，都要承認人力資本的價值，都要正視人力資本與物質資本的通過公平博弈獲得利益分配平衡的問題。要搞好國有企業，以及其他股權分散企業的關鍵是股東愿意不愿意在博弈的基礎上建立利益分配的契約關系，與內部人——人力資本一起分享利益。如上所述，人力資本與物質資本的博弈關系是不可避免的，只有博弈才能實現平衡關系。任何企業，無論其所有者是誰，都不可避免的要在市場上尋求人力資本的合作并與之進行博弈，這一切都是以資源配置的市場化為基礎的。物質資本在追逐人力資本，人力資本也在尋求與合適的物質資本結合，選擇的目的是實現雙方效率的最優化，選擇的基礎只有一個——市場——并不因為資本的所有者屬性是國家，人力資本就要屈身而就，放棄自己的利益，那樣的結果只能是人力資本心理的扭曲、失衡；也不因為某個人是國家干部，物質資本所有者就可以犧牲自己的利益將就而用，那樣的結果無非是物質資本的貶值、流失。

　　國有企業中不乏一批人力資本(所有者)，他們也是物質資本(所有者)的追逐對象，只不過因為暫時的原因沒有能夠實現正常的流動。國有企業中的一部分之所以能夠起死回生，或者超常發展，既是得益于股東代表(國家)的支持，甚至是股東利益(人民)的犧牲，也是得益于能人——人力資本——有著經營才能的企業家們的努力，無疑，他們對于價值的分配應該有著更多的發言權。實際情況是，他們創造了價值，對于價值分享卻鮮有發言權，甚至被剝奪分享的權利。如果我們所雇傭的人力資本能夠相應獲得自己的利益，怎么可能產生“干得不好因為不是自己的”這樣的怪論呢？國有企業中當然也有一批資本含量極低或者為負的人力，他們本應為市場所淘汰，卻被所有者代表委以重要。結果是物質資本與他們相乘后成為負值。

　　此外，國家作為所有者的受托人也應當尊重所有者——人民的利益，首先要尊重物質資本的自然屬性，而不是扭曲物質資本的屬性，貨幣之所以成為資本，是因為它的逐利性，逐利之后才能回報社會，而不是先閹割了它的屬性，再以男人的標準要求它。為什么同一個企業在所有權變更前后有很大的變化，除了經營者的責任心因人力資本的價值得到回報而增強外，也與資本屬性回歸自然有關。比如資本在國家監管下，通常受到更多的干預，要求承擔更多的社會責任，比如分配不能貧富差距過大、不能輕易減員下崗、不能自主定價、要對種種政府行為予以贊助、可以不向股東交納利潤等等，這些行為都是建立在犧牲所有者利益、滿足內部人及其他相關者利益的基礎上的，造成了所有者、內部人、客戶、社會等企業利益主體的失衡。一旦脫離國家監管，恢復了資本的自然屬性，各方的利益就會恢復平衡，這也是為什么人力資本更加愿意與非國有資本結合，而不愿意與國有資本結合的原因之一。

　　七、國家能否提供規范的法治環境，能否建立起規范的企業治理機制，使受托者建立起信托責任是解決國有企業問題的必要條件

　　國家作為公共產品的提供者和國有企業的受托管理者具有雙重身份。在國有企業以及其他企業的發展歷程中承擔著兩個方面的任務：

　　首先是建立規范的法治環境。人的私欲是天生的，馬克思主義也承認人的需要是人的本性。只不過人的私欲如果不能受到必要的抑制，必然會導致災難。物質資本與人力資本的分工是社會的進步，但是人的私欲會阻擋這種進步。作為公共產品提供者的國家，應當提供必要的法治環境，規范人的行為，以保障人的私欲得到合理滿足的同時不會侵犯他人的合法利益。否則社會分工何以存續？美國那么多的CEO有多少通過MBO實現了所有權的轉移？為什么GE的歷任CEO對GE貢獻那么大，而GE至今為一公眾公司？人力資本與物質資本之間的博弈關系不可避免，所追求者——公平環境下博弈關系而已，如果環境不公平，必然導致一方的強勢甚至占有控制權，比如最近發生在山東新紅日的事情就證明，在法律監管不力的情形下，股權集中也并不能解決內部人控制問題。但環境的公平有賴于公共產品的提供者——國家。如果我們有了規范的法治環境，令具有強盜邏輯的人清楚的認識到受人之托，替人理財可以共享利益但決不可以據為己有，那么管理層自然只能規規矩矩行使他受托者的責任，享受自己應得的利益，不會如此廣泛的發生“干得好就要變成自己的”這種非分之想了。同樣也沒有如此之多的物質資本(所有者)欺詐人力資本(所有者)的事情發生了。

　　其次是建立起制衡的治理機制。作為所有者代表能否取得與人力資本博弈的平衡關系，很重要的一點是建立起制衡的治理機制，對人力資本進行平衡的激勵約束。國資委的成立是一種進步，起碼所有者管理到位有了具體的執行者，它代表所有者行使著董事會的權力——資產處置權、用人權等等。但人力資本(所有者)與物質資本的代表“董事會”能否通過博弈獲得真正意義上的利益平衡的關鍵取決于“董事會”能否客觀認同人力資本的價值并且予以兌現。國資委作為我們的受托監管人，其利益與企業利益關聯度極低，愿意或者不愿意被自己聘用的人比自己獲得的利益還要多，那就只能是一種良心選擇，而不是基于制度或者利益判斷的選擇。如何解決國資委的政府人身份與所進行的營利性的經營管理行為之間的矛盾呢？或者，國資部門成為與國有資產共進退的企業人，享受我們作為股東給它的收益權，但它同時要將自身轉變為人力資本，或者他們成為被社會中介機構所隔絕的政府人——對企業的評價、利益分配通過社會中介機構、第三方來進行，國有資產管理部門只是一個監管機構，而不是股東代表。但無論如何，國有資產管理部門也罷，第三方也罷，都必須為自己的監管責任或股東代表責任負責，同樣必須有一把法律之劍高懸頭頂。

　　結語

　　國有企業搞不好的原因非獨國有企業所有，其他企業亦然。不在于所有權和所有者的問題，人民或者大多數的小股東作為國有企業、上市公司的所有者是客觀存在的，其利益不容漠視；也不在于企業的經營管理層是否盡責，不能與物質資本共享利益，自然無法解決人的動力問題；也不在于其他所有制企業侵吞國有資產的種種問題，利益不平衡的企業必然會出現問題。再說，自己家孩子偷了東西賤賣給別人，怪罪于收廢品的人終究不是解決問題的辦法。

　　要搞好任何企業，依靠轉移所有權不是根本的辦法，作為所有者代表的國家要正確認識人力資本的價值并且按照市場經濟的游戲規則去尋求貨幣資本與人力資本的有效結合并樂于分享利益，如果不具有與人力資本博弈的能力，或者沒有分享利益的大度，或者根本不能吸引人力資本來管理國有資本，或者政府要集中精力做自己的事情，不愿意承擔管理國有資本的受托職責了，那么國有企業與其他一切企業一樣都可以讓別人去搞，租賃也罷、出售也罷、合資也罷，只要遵守市場經濟的游戲規則，程序合法，價格公道，與任何人合作都無可厚非。甚至為了還原國有資本的自然屬性、實現物質資本效率的最優化還可以犧牲一些，但享受這種優待的只能是具有管理能力的人力資本的所有者，是那些可以把這塊物質資本經營好的買家，畢竟，物質資本的存續是關系多個利益主體的事情，不是某一個主體的事情。但是處置的前提是尊重股東——人民的的利益，得到股東的認可，任何自作主張的處理方式都是不可饒恕的踐踏財產權和法律制度的行為。

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