--“以股抵債”股東大會已被程序性操縱

　　張衛星

　　電廣傳媒(資訊 行情 論壇)事件成為市場各界爭議熱點以來，最近幾家媒體播發了龍秋云先生接受記者的采訪錄。通讀了龍先生的表態后，再結合以前的電廣傳媒公告，還是

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發現有如下幾個疑點需要解釋清楚。在沒有得到電廣傳媒方面解釋清楚之前，且提請各方人士當作“陷阱”來提防。

　　一、龍秋云先生對關鍵問題的回答存在“偷梁換柱、避重就輕”的嫌疑

　　“以股抵債”的核心地方是大股東的“股”用什么方式什么價格來抵債！這直接牽扯到電廣傳媒幾萬流通股股東利益的得失，甚至也影響到市場其他千萬投資者的利益。但龍秋云先生的回答在這一問題上總是避重就輕，反而用很大篇幅談論借債的形成和談論“以股抵債”是迫在眉睫要解決的問題，甚至暗示現在大股東沒有其他資產來折抵還錢，“要錢沒有，只有股票”的沖抵債務。

　　從龍秋云先生先生的談話中，我們實在是分辨不出他到底是“電廣傳媒”公司的懂事長，還是欠債第一大股東湖南廣播電視產業中心的懂事長，因為龍秋云先生處處為欠債大股東的行為解釋和推脫，甚至暗示流通股股東不接受大股東霸王硬上弓的方式別無他法。

　　用“以股抵債”的迫切性和無奈性來取代“以股抵債”的“股”的抵債方式和抵債價格的合理性論證。這是采用了偷梁換柱的詭辯手法。如果這種用一個問題的急迫性和合理性來論證另一個問題的急迫性合理性成為范例，那么推廣到民間那么有人家里窮，家人又有病，急需要錢，是否就可以推理出他被迫搶銀行就是合理的和應該的呢？

　　二、當事人自己充當法官，判斷自己行為的“公正公開公平”和“獨立性”

　　龍秋云先生在談到此次“以股抵債”方案的“定價”的合理性時，多次談到獨立性和公平公正公開。但欠債的第一大股東和上市公司聘請來的中介機構，怎么可能談得上“公平公正公開”和“獨立性”呢？

　　“有錢能使鬼推磨”，這是中國幾千年的一句名言。現有方案的制定中介機構，絕對不會是不收錢的活雷鋒，那么就要問是誰付給他們中介費？付多少金額？雙方簽定合同為什么不公開呢？收錢的中介怎么能不聽大股東的話？不聽話怎么能收到中介費？2000年前，趙高指鹿為馬，百官誰敢說那不是馬？

　　在這種情況下，中介機構奢談什么“獨立性”？這里哪有什么“公開公平公正”可言呢？

　　三、用“非關聯股東投票”替換了“類別股東投票”

　　在這次“以股抵債”方案實施程序中，還有一個引人注目的地方，就是傳說要實施流傳中的“類別股東表決機制”。這曾被賦予重大的試點意義，有許多經濟學家也為此突破感到高興，但通讀“以股抵債”方案后，這個“類別股東表決”已經被大股東偷偷置換成了“非關聯股東投票表決”。一些經濟學家也都被這個方案欺騙了。

　　其巧妙的之處在于，“類別股東投票”，將流通股股東來投票決定這個方案的命運。而“非關聯股東投票”則是原有的四個非流通股股股東也參加投票。

　　以電廣傳媒為例，除了第一大股東湖南廣播電視產業中心，還有深圳市芙蓉投資有限責任公司等五個非流通股東。由于現有的幾個非流通股股東與欠債大股東在“非流通股定價”的利益上是一致的，因為一旦此方案被通過，則這幾個非流通股股東的股票價格也就類比確定了，高溢價發行與增發的圈錢成果就可以實現，所以這幾個非流通股股東必然與大股東利益一致。而且還存在非流通股東相互互惠的情況，以后其中任何一個非流通股東提出類似的方案，則現在的第一大股東都是“非關聯股東”了，第一大股東就可以投桃送李的支持其他非流通股東的方案。

　　所以，此次電廣傳媒臨時股東大會采用“非關聯股東”表決機制，實際上第一大股東已經通過這一點暗中操縱1313萬股的“非關聯股東”的表決權了。

　　四、不設立基本有效票數標準，則股票表決的結果就已經被操縱

　　在大股東設計的這個“非關聯股東”投票機制的方案中，除了上面揭示出的大股東不動聲色的已經安插了自己的1313萬股的選票后，實際上在表決程序上已經操縱了最后的結果。

　　眾所周知，從古今中外各種投票的選擇機制中，必須要先明確參加投票的有效基數。比如國外的總統大選，如果參加大選的選民答不到有效基數，比如全國選民的三分之二或一半，則不能進行大選，否則是無效的。這在我國的全國代表大會表決程序中，也有類似的規定，比如全國幾千個人大代表名額，就規定“全國人民代表大會會議有三分之二以上的代表出席，始得舉行。若參會代表達不到三分之二以上的有效基數，大會就不得舉行，即使舉行，做出的決議也是非法的。

　　這條國際通行的有效投票基數的規則，曾經阻擋了海峽對岸的陳水扁的陰謀，本來陳水扁想通過投票操縱“臺獨公投”，結果就是因為沒有達到足夠的有效基數而此提案不予投票表決。

　　所以提出電廣傳媒方的投票機制若沒有這條規定，豈不是連“臺獨的陳水扁”的方案都不如。

　　此次特殊的投票，沒有規定票數的最低有效基數，就可能造成實際參加表決的流通股股票極少的比例就使得表決有效。這樣必然留有操縱投票、操縱結果的漏洞。

　　比如我們以小人之心度之，大股東先控制了1313萬股的“非關聯股東”表決權，再使手段控制參會的流通股股東數量，尤其是反對此方案的流通股股東，則最后的方案結果不就是大股東所想要的嗎？

　　所以我們提出必須彌補這個漏洞，必須提出基本有效投票的標準，比如至少三分之二的流通股股東要參加投票，最少也要一半以上的流通股股東參加投票，這個投票的結果才是合法的，無論最后是選擇贊成、棄權、反對，這樣的結果都是有效的，但如果沒有足夠基數的流通股股東參加這個投票，則這個提案不與參與投票。

　　“公平、公正、公開”的最終判決權在中國證監會

　　所以強烈建議，中國證監會作為中國證券市場的監管機構，對于引起如此巨大爭議的事件，干涉此次電廣傳媒的股東大會的投票機制，必須要求電廣傳媒公司制定最低“非關聯股東”有效投票基數的標準，若沒有足夠參與投票基數，則存在大股東用極少已被控制票操縱投票結果，嚴重侵害流通股股東利益的行為。希望以上質疑中國證監會能夠妥善對待，并本著“公平、公正、公開”的原則對待流通股股東提出的“以股返本”方案和欠債大股東提出的“以股抵債”方案提出處理意見。

　　中國股市現在兩個大的參與主體，非流通股東群體與流通股股東群體，電廣傳媒事件按游戲比喻，國資委大股東是一方，流通股小股東是游戲的另一方，證監會是這個游戲的裁判員，這個游戲當前出現了爭議。流通股股東對于這個游戲提出的爭議，是否能得到公平公正公開的結果，就只能看中國證監會的裁判員表現了。

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