韓強

　　(十一)電廣傳媒(資訊 行情 論壇)“以股抵債”的形象工程

　　近來“以股抵債”引起了熱烈的討論。股民不明白：投資者為非流通股增加的凈產值竟然成了大股東以股抵債的砝碼。于是有一些人士為此辯護這是“創新”，是解決問題的

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好辦法。凡事都要進行考查，我們先看一看大股東為什么要占用上市公司資金。請看電廣傳媒老總龍秋云說了些什么：

　　他說，1999年以來，為了貫徹湖南省人民政府大力推進廣播電視產業發展的戰略舉措，電廣傳媒股份公司的大股東湖南廣播電視產業中心，在基本建設、固定資產、節目制作等方面投入了大量資金，但是由于資金緊張，公司大股東在投資和建設過程中，直接或者間接地占用了電廣傳媒的大量資金，按照項目投資規劃，大股東應該以項目投資所產生的收益償還對上市公司的欠款，但是由于部分項目屬于廣電基礎設施建設，投資回收期比較長，以及部分項目建成以后，收益狀況也沒有達到原來的預期，導致了大股東對上市公司的資金占用問題遲遲難以得到解決。

　　龍秋云認為，追究以上違規占用產生的歷史原因，既有一股獨大法人治理結構的缺陷，同時也有公司在運作過程中，未能嚴格按制度和措施予以堅決抵制和防范的原因。并且由于大股東對資金的違規長期占用，影響了公司的正常運營和發展，也損害了公司中小股東的利益。

　　龍秋云表示，由于歷史的原因，中國上市公司存在著比例不小的大股東占用資金的問題，同時，在基礎債務過程中，中國上市公司又面臨著大股東償還能力弱的困難和難點，這反而損害了上市公司和中小股東的利益。因此，龍秋云認為，以股抵債是在大股東無現金及暫時無優質資產償還能力的情況下，為徹底解決大股東資金占用問題，保護公司及中小股東利益的現實選擇，它不是最佳的方案，但是一個比較現實的方案。(《龍秋云：以股抵債是次優方案和現實選擇》《中國經濟時報》2004年8月10日)

　　這種似是而非的解釋，實際上大股東的辯護詞。

　　第一，“1999年以來，為了大力推進廣播電視產業發展的戰略舉措”這是“形象工程”的真實寫照。“由于資金緊張，公司大股東在投資和建設過程中，直接或者間接地占用了電廣傳媒的大量資金”，結果如何呢？“由于部分項目屬于廣電基礎設施建設，投資回收期比較長，以及部分項目建成以后，收益狀況也沒有達到原來的預期”。說得多么輕松！讓人想起了某些企業效益不好，領導就說“交學費”。

　　我們的某些部門要上項目就搞論證，這種論證往往是單向思考，是否能達到預期，達不到怎能么辦？沒有人論證。現在承認“收益狀況也沒有達到原來的預期”，所以要“以股抵債”。

　　“公司在運作過程中，未能嚴格按制度和措施予以堅決抵制和防范”，這話說得更輕松。追求面子工程，還不嚴格按制度辦事，這就是1999年以來地方政府追求GDP的結果。現在，只好把股民貢獻的凈資產值用來抵債了。我們不禁要問：證券市場的經濟效益如何？難道就是給不嚴格按制度辦事的公司籌集資金嗎？然后聽幾句“大力推進廣播電視產業發展的戰略舉措”，就息事寧人了嗎？請問：所謂的“戰略舉措”，有科學性嗎？

　　第二，“由于歷史的原因，中國上市公司存在著比例不小的大股東占用資金的問題”，這種辯護，不是一家上市公司。蓮花味精(資訊 行情 論壇)也說：“大股東占用上市公司資金是證券市場特有的普遍現象”。

　　第三，以股抵債是在為徹底解決大股東資金占用問題，保護公司及中小股東利益的現實選擇，它不是最佳的方案，但是一個比較現實的方案。把股民的貢獻交給大股東，還不了債了，又說“以股抵債”是“保護中小股東利益的現實選擇”。如果當初不借錢給大股東，不弄得“收益狀況沒有達到原來的預期”，豈不是更有效地保護中小股東的利益嗎？

　　我們再看以股抵債的程序，實際上仍然沒有把股民放在眼里。公司7月27日與控股股東湖南廣播電視產業中心簽署《以股抵債協議》，產業中心擬以其持有的公司國有法人股股份抵償其對公司的債務。“以股抵債”方案已獲2004年7月27日召開的公司第二屆董事會第十九次會議審議通過。8月9日公司4位獨董一致同意作為征集人向全體流通股股東征集擬于8月27日召開的公司臨時股東大會的投票權。本次征集對象為截至7月28日下午收市后，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的全體流通股股東。

　　“以股抵債”是重大事項，首先應該召開股東大會向全體股東詳細說明大股東占用資金的情況，然后征求股東意見。只有在股東大會通過之后，董事會才能做出決定。然而，股東大會還沒有開，7月27日公司與控股股東湖南廣播電視產業中心簽署《以股抵債協議》，這樣的協議有什么根據呢？如果股東大會通不過，“協議”又有什么用呢？

　　獨立董事起什么作用呢？為什么不抵制大股東占用上市公司資金的行為呢？為什么不對所謂“凈產值”為基礎的以股抵債方案提出質疑呢？當初以每股1元多的價格出資1個多億，通過IPO和增發，圈來20多個億，如今以7.15元的價格抵債，套現5個多億，這公平嗎？

　　(十二)一百華聯換股的形象工程

　　對于一百華聯模式，《南方周末》有這樣一個評論：“預計合并后的新公司公司總資產59.7億元，百聯集團將置入東方商廈等資產，置入后主營業務收入將近52億元、利潤總額約2.7億元。

　　據百聯集團內部人士透露，百聯并未放棄整合上市的打算。

　　此前，上海市國資部門對外界宣布：“目前百聯集團與沃爾瑪、家樂福、瑪莎等國際商業巨頭正在就價格、股權比例等條件進行互碰。引進外資是個趨勢……”

　　除了引進外資與另外5家上市公司整合的愿望，百聯今年的另一個目標是新開1060家店。但去年一百和華聯兩家的銷售額都有下滑。原太平洋百貨經理朱海翔也認為，上海開店已經無利可圖，流通企業純粹從銷售獲得的利潤率已經抵不上房租價格的上漲。”(《中國版沃爾瑪將登場 誰從一百合并華聯案中獲益》2004年《南方周末》4月14日)

　　人們不禁要問： 沃爾瑪、家樂福、瑪莎等國際商業巨頭是簡單合并出來的嗎？滾雪球式的合并，1060家新店，就會出現“中國的沃爾瑪”？

　　誰都知道任何事情的發展都有一個從量變到部分質變，再到全部質變的過程。無論是沃爾瑪、家樂福、瑪莎等國際商業巨頭，還是其它的國際大企業都是經過長期經營，在市場競爭中成長起來的，不是簡單的加數在短期內出現的。即使這些超級公司到中國開店也是一個一個開，絕不會在短期內就大量開店。

　　有股民議論說：“百聯今年的一個目標是新開1060家店”，是不是要搞“超常規”、“跨越式”了，很有點“大躍進”、“形象工程”的味道。現在提倡的是科學發展觀，以人為本。

　　現在，大家都看到，凡是形象工程往往是不顧實際，大干快上，勞民傷財，損害群眾利益。看一看一百華聯的換股方案就明白了。按照1：1.114的流通股折股比例，華聯商廈(資訊 行情 論壇)流通股換成第一百貨(資訊 行情 論壇)流通股的數量為13865.6330萬股。也就是說，換股后原有華聯商廈非流通股與流通股股東之間的比例將由換股前的2.4倍擴大到2.74倍。

　　這不符合“積極穩妥地解決”流通股與非流通股的分置問題，反而擴大了矛盾，同時損害了流通股的切身利益。以傷害廣大股民利益為代價的“合并”，要達到的是“百聯今年的一個目標是新開1060家店”。這不是在搞形象工程嗎？人們不禁要問：1060家店開在哪兒？想必是全國各地吧！總不能在上海開1060家店，那么這些分散在全國各地的店如何管理，經營什么？沒有具體方案。不過是一種理想主義的大話而已。

　　恕我直言：“發展全國、連接世界，并且在2010年前進入財富500強”，2004年，百聯的目標是新開1060家店，這很象口號，“600個管理人員專門做的工作就是在全國開新店”，這種大干快上地擴張，不象經營者在說話，很有“形象工程”的味道。“4月29日，成都開出第一家以百聯命名的11萬平米購物中心。”還是看一看效果如何再說吧！成都已經不少商場和購物中心了，誰能在競爭占第一名，還很難說呢？我們算一筆賬，第一家4月29日在成都，一年365天，去掉118天公休日，還有247天，那么今年還要開1059家店，平均每天在全國開4家店，這種速度恐怕沃爾瑪、家樂福、瑪莎等國際商業巨頭也望塵莫及呀！真象是“超常規”、“跨越式”。如果這樣就能造出沃爾瑪、家樂福、瑪莎，那么世界上在一年會出現多少商業巨頭呢？

　　(十三)寶鋼要融資形象工程

　　8月10日寶鋼集團對外公布了最新的“十一五”期間的規劃框架的主要內容。寶鋼集團公司董事長、總經理謝企華宣布：寶鋼要在2010年成為世界鋼鐵業前三強。

　　要達到這個目標，寶鋼在2010年的資金需求是500億至600億元人民幣，500多億元的資金對于寶鋼來說，再融資也是情理之中。寶鋼方面的人士對此也承認：“的確是需要資金。”(《華西都市報》2004年8月11日)

　　一百華聯要做沃爾瑪、家樂福、瑪莎，“發展全國、連接世界，并且在2010年前進入財富500強”，2004年，百聯的目標是新開1060家店。寶鋼更有氣魄，要在2010年成為世界鋼鐵業前三強。

　　我們不禁要問：世界大企業是穩步做大呢？還是突飛猛進呢？

　　我們注意到：在寶鋼股份(資訊 行情 論壇)的半年報中，去年年底以持股8751萬股的瑞士銀行已經從前十大股東中退出。這意味著瑞銀至少在上半年減持了寶鋼6616萬股。同時，寶鋼股份前十大流通股股東中的九家換了新的面孔，惟一留在其中的華安創新基金也大幅減持超過1600萬股。看來投資者對“2010年成為世界鋼鐵業前三強”的豪言壯語并不感興趣。

　　這里，我們要問：世界上的前10名鋼鐵企業現在的情況如何？將來的發展方向如何？你要發展，人家也要發展，2010年你能保證是“前三強”嗎？還有世界的大企業經濟效益如何？即使達到規模“前三強”能達到利潤“前三強”嗎？這決不是豪言壯語能解決的。

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