張衛星

　　鑒于湖南電廣傳媒(資訊 行情 論壇)股份有限公司非流通股大股東提出“以股抵債”方案，方案提出人是公司非流通股大股東，我們作為流通股小股東也提出相應的“以股返本”方案。現在此方案已經正式上報中國證監會、國務院國資委和電廣傳媒公司董事會。

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　　電廣傳媒流通股東提出“以股返本”方案

　　2004年7月28日，湖南電廣傳媒股份有限公司的非流通股大股東因長期欠債于電廣傳媒股份有限公司，自身無力償還資金，特通過電廣傳媒公布了“以股抵債”的解決方案。

　　此次非流通股大股東提出的“以股抵債”方案中的核心部分是：大股東可以單獨抽逃其股本金，并注銷股份。股份公司的大股東因為自身因素，因為自身的資金緊張，用所持股份抵償欠公司的債務并注銷，開啟了股份公司股東可以抽逃其股本金的先例。

　　同樣，電廣傳媒眾多的流通股股東也因為自身因素，因為自身其它方面欠債很多，又要買房置業，又要承擔子女教育、贍養老人的義務等等，流通股股東資金情況非常緊張，實在沒有其它資金來源。當得知欠債的非流通股大股東向上市公司提出了“以股抵債”的解決方案并獲準公布，突破了我國《公司法》第九十三條規定的“發起人、認股人”“不得抽回其股本”的原則時，流通股股東對此“金融創新”非常激動和感動。

　　本著客觀、務實的精神，針對部分流通股股東自身經濟狀況困難大、債務重、現金支付能力弱的特點，流通股股東“在符合現行法律法規的條件下，可以探索金融創新的方式進行解決”，這也符合“國發3號文”提出的“用發展的辦法解決前進中的問題”的指導思想。

　　近期，電廣傳媒部分流通股股東認真研究了中國證監會和國資委以及有關方面提出的采用“以股抵債”方式解決大股東欠債的方案。所謂“以股抵債”，是指上市公司以其控股股東“侵占”的資金作為對價，沖減控股股東持有的上市公司股份，被沖減的股份依法注銷。“以股抵債”為缺乏現金清償能力的控股股東解決侵占上市公司資金問題，提供了現實選擇的途徑。

　　本著一視同仁的原則，效仿欠債的非流通股大股東“以股抵債”的方式，我們部分流通股股東提出“以股返本”方案。所謂“以股返本”，是指流通股股東以其購股價格作為對價，沖減流通股股東持有的上市公司股份，被沖減的股份依法注銷。“以股返本”為缺乏現金支付能力的流通股股東提供了現實選擇的途徑。

　　任何不贊同非流通股大股東提出的“以股抵債”方案的流通股股東，認為非流通股大股東方案侵害了流通股股東利益，破壞了市場原有規則，改變了原有公司的財務指標與股本結構，而不愿成為“以股抵債”以后新的股本結構下的電廣傳媒的流通股股東者，亦可以比照此非流通股大股東的方案，“以股返本”，撤資于電廣傳媒并注銷其持有股票，為非流通股大股東提出的“以股抵債”方案得以順利實施消除一切障礙。

　　流通股股東要求電廣傳媒“以股返還投資本金”方案的制定原則：

　　在“以股抵債”方案的基礎上，“以股返本”方案不同于一般股權轉讓或二級市場交易，應當考慮流通股投資成本的特殊性，充分體現保護社會公眾投資者及其利益相關者合法權益的原則，按照國家有關規定，參考公司經審計的財務會計報告、獨立財務顧問報告和股份估值報告，合理確定“以股返本”價格。要強化充分的信息披露，切實保護股東、債權人等利益相關者合法權益。

　　在實施“以股返本”中，要求及時、完整、準確披露相關信息，執行《公司法》有關對債權人告知義務，保證各利益相關者在公開、公平、公正的原則下自愿行使權利。為鼓勵、支持中小股東行使表決權，特別要求流通股股東可以公開征集投票權。

　　在此精神指引下，特提出電廣傳媒流通股“以股返本”的定價細則：

　　一、在1998年底電廣傳媒股票發行時按9.18元買入股票并持有至今的原始流通股投資者，在實施兩次10轉增3股后，每股增至1.69股(不考慮參加增發而增加股數)，每股成本已經降為5.43元(不考慮幾次派現)，可以選擇繼續持有或按5.43元/股的出資成本價格由上市公司給付投資者股本金，而后注銷此流通股股份。由于當前流通股市價每股約10元，按市價賣出遠比按5.43元/股給付股本金合算，估計絕大多數原始股股東不愿意接受此定價規則。但是，不排除個別原始股股東只要本金不愿意賺錢的可能，也不排除以后電廣傳媒市價跌破5.43元，造成原始股股東虧損的可能，所以，此定價規則仍列出備用。

　　二、在2000年電廣傳媒增發時，按1:0.5的比例獲得優先認購的電廣傳媒老股東，因為增發的股權登記日2000年10月27日的收盤價是30.58元，30.58元的理論成本加按1:0.5的比例認購增發新股的成本，攤平的每股成本為30.39元，在實施10轉增3股后，每股成本降為23.38元(不考慮幾次派現)，可以選擇繼續持有或按23.38元/股的出資價格由上市公司給付投資者出資股本金，而后注銷此流通股股份。除了按1:0.5的比例獲得優先認購的電廣傳媒老股東，對機構投資者網下配售和對其他社會公眾投資者上網發行時，按30元/股購入流通股至今仍然持有的投資者，在實施10轉增3股后，每股成本降為23.08元(不考慮幾次派現)，可以選擇繼續持有或按23.08元/股的出資價格由上市公司給付投資者股本金，而后注銷此流通股股份。

　　三、能夠證明自己2004年7月27日(電廣傳媒“以股抵債”方案公布前一天)收盤前在流通股市場高價買入股票并持有至今的投資者，可以繼續持有或按買入價格要求上市公司或欠債大股東按買入價返還投資本金后注銷流通股。因為非流通大股東的“以股抵債”方案的實施，改變了股本結構和財務指標狀況，很可能剝奪了流通股股東等待股價漲回原買入價的權利。而非流通股欠債大股東無權剝奪流通股股東的這項權利，所以非流通大股東要實施其方案，就應該對不愿接受“以股抵債”方案的受損者予以補償。

　　四、任何時期在市場買入流通股的投資者，并持有至今的投資者，可以選擇繼續持有或以流通股股東平均投入上市公司資本金13.35元/股為依據，由上市公司支付流通股投資者投資資金，而后注銷此流通股股票。

　　流通股股票平均每股投入資本金的計算方法為：1998年底以“股權分置”方式發行上市，發行5000萬股流通股的每股發行價為9.18元，融資4.59億元，2000年11月以每股30元的價格增發5300萬新股，再融資15.9億元。流通股股東投入總共20.49億元，現在流通股合計1.534億股，流通股每股成本為13.35元。

　　方案實施：

　　湖南電廣傳媒股份有限公司近期選定某一交易日停牌，對提出以上“以股返本”要求的流通股股東進行登記，返還這些流通股投資者投資本金，而后注銷此類流通股股份。而選擇繼續持有并且不要求按以上條款注銷流通股股份收回資本金的流通股投資者，視為贊同非流通股大股東提出的“以股抵債”方案的流通股投資者。這樣，所有反對“以股抵債”方案的流通股股東都撤資銷股了，上市公司所有股東都是非流通股大股東提出的“以股抵債”方案的支持者了，就可以實施大股東提出的“以股抵債”方案了。

　　兩類股東對比分析與方案評價：

　　股權分置是中國股市特有的現象，無論是“以股抵債”還是“以股返本”，都是在這種制度下的金融創新，都是應該支持的新生事物，并且本著公開、公平、公正的原則，兩類股東一視同仁不歧視任何一類股東的原則，對以上“以股返本”方案涉及兩類股東的問題進行對比分析與方案評價。

　　“以股返本”方案應當嚴格遵循公開、公平、公正的原則，采取切實有效措施，充分保護非流通股投資者及其他利益相關者的合法權益。

　　由于非流通股股東與流通股股東兩類股東在各自的生活中都遇到了資金短缺的問題，都非常缺錢，都向上市公司提出了“以股變錢”的方案。從兩類方案效果看，非流通大股東要求用0.81元/股(1.371元折股價/1.69股)投入成本的股票，按7.15元/股來折現，投資收益率約為783%，如果再考慮多次分紅收入，非流通股東的股票變賣收益更是驚人。

　　流通股股東如果按非流通股的贏利標準定價，則是一個天文數字的價格了。但流通股股東在這一點上并不像有些非流通股大股東那樣貪婪，那樣漫天要價，沒有按非流通股大股東的股票變賣收益率標準提出“以股返本”的價格。這一點雖然沒有遵循一視同仁的原則，但流通股股東不提出過分要求，讓政府讓國家為難、讓上市公司為難，只要求按買股票投入資金的成本“以股返本”，不拿國有資產一針一線，不占國家一分錢的便宜，是顧全大局，顧全國家利益的好公民、好法人、好股東，應該在社會各個層面予以表揚和宣傳。

　　流通股“以股返本”方案是本著尊重歷史、面對現實態度，積極探索解決資本市場前進中的問題的重要舉措之一。整體解決尊重流通股股東利益的問題，是一項多管齊下、綜合治理的系統工程，需要包括流通股股東、上市公司、控股股東、地方政府和媒體在內的有關方面的共同努力。要提高相關市場主體的誠信責任，督促有關控股股東和流通股股東樹立科學的發展觀，努力實現上市公司、控股股東和流通股股東的全面、協調、可持續發展，切實防止控股股東侵占上市公司資金行為與流通股股東利益被侵占的繼續發生，保護投資者特別是公眾投資者的合法權益，共同推進資本市場的改革開放和穩定發展。

　　贊同以上方案并愿意成為方案共同提案人的湖南電廣傳媒股份有限公司流通股股票持有人，請與tzzxh@vip.sina.com聯系。

　　以上“以股返本”方案報送中國證監會與國務院國資委予以批準。

　　湖南電廣傳媒股份有限公司部分流通股股東

　　流通股股東代表、執筆人：張衛星

　　2004年8月10日

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