非流通股全流通的關鍵是定價和對現有流通股股東的補償問題，現在市場上對此有很多方案，爭議頗多，其實只要把此問題交給市場，就會迎刃而解。

　　本方案堅持非流通股的市場定價原則，并根據市場定價的結果給予流通股股東應有的補償，全流通、減持、補償一次完成，簡便易行。由于采用市場定價，非流通股的價值得以充分挖掘，以物有所值的價格出售；流通股在得到補償后其價格也回到投資價值區域，從而 形成雙贏的局面。

　　方案設計：李濤

　　一、主要原則闡述

　　1、市場定價原則

　　為什么要市場定價呢？影響股票定價的因素太多了，而且對上市公司未來盈利的預期是其中最重要的因素，盈利預測是困難的，在這方面任何定價模型都不可能給出市場公允的價格。讓市場自己定價是唯一的解決方案，市場會全面考慮所有影響價格的因素，自動形成公認的價格。

　　2、買賣雙方自愿原則

　　在市場對某股票的非流通股集中競價時，賣方有權制定出售的最低限價。買方也有權按照自己的判斷自由競價。

　　3、全流通過程充分市場化原則

　　管理部門在制定有關規則后，應該完全放開市場，非流通股股東自主決定全流通的時機，價格底限等。新股發行也默認全流通。

　　4、補償流通股股東原則

　　流通股股東在全流通過程中應該沒有任何損失，最簡單的補償辦法是送股，補償的金額是二級市場的價格和全流通價格之間的差價。非流通股股東在全流通過程中是獲利的，而流通股股東會受損，非流通股股東應該拿出一部分盈利來補償流通股股東的損失。

　　二、充分認識現有的股價結構，非流通股股東制定價格底線的玄機。

　　1、市場是有效的，目前股票二級市場價格已經真實反映該股票的投資價值，但這個投資價值是有前提的，即非流通股在以凈資產轉讓的前提。

　　2、目前股票的市場價值是(非流通股數量×非流通股轉讓價+流通股數量×市場價格)/總股本考慮到目前非流通股的轉讓價大致等于每股凈資產價，我們可以用每股凈資產代替非流通股轉讓價。

　　在有效性市場中采用上面公式計算的市場價值真實反映了股票的投資價值，可以作為非流通股全流通定價的重要參考。以該價格實現全流通，扣除補償流通股股東的損失，實際價格是非流通股轉讓價。低于該價格的全流通是有害的，總的市場價值損失了。

　　三、全流通的方法和步驟

　　1、集中網上競價

　　以欲實現全流通的上市公司的全部非流通股為標的進行網上競價，競價的低限由非流通股股東確定，當有效競價的股票數量高于全部非流通股數量時，全流通成功。當有效競價的股票數量低于全部非流通股數量時，全流通失敗。全流通失敗說明上市公司的資產質量較差或二級市場存在過渡炒作或市場當時的供求狀況不好，可以選擇適當時機或調整最低限價再次競價。

　　2、確定全流通價格

　　全流通價格＝有效申購數量等于非流通股數量的最低申購價格。

　　3、確定中簽率

　　全流通中簽率＝(欲減持數量-欲補償給流通股股東的股票數量)/高于全流通價格的申購數量

　　欲補償給流通股股東的股票數量＝補償比例×流通股數量

　　4、補償流通股股東

　　流通股股東補償比例(送股比例)＝競價前日收盤價/全流通價格。按此比例補償后，二級市場除權價等于全流通價格，流通股股東無損失。

　　四、例：

　　假設寶鋼股份的1063500萬股國有股欲實現全流通，并在全流通過程計劃初步減持1/3的國有股，(該股凈資產為2.58元，流通A股為187700萬股，市場價為7.72元)網上競價的下限為：

　　(1063500×2.58+7.72×187700)/1251200＝3.35

　　網上競價高于3.35元的申購數量為1100000，大于目前1063500的國有股總量，減持成功，假設等于1063500的全部申購的最低申購價為4.00，則減持價為4.00元，流通股股東的補償比例為7.72/4.00＝1.93，即每股送0.93股。應補償的全部股票數量為0.93×187700＝174561萬股。中簽率為[1063500×（1/3)-174561]/1063500=16.91%

　　寶鋼股份國有股的全流通收益為(1063500-174561)×4.00-1063500×2.58＝811926萬元

　　二級市場除權價格為4元，等于減持價，原流通股股東無損失。

　　五、備注：

　　以上關于申購最低限價的確定僅僅是理論上的價格，如果上市公司法人股股東或國有股股東認為本公司資產質量較差可以以低于凈資產的價格實現全流通，可以下調申購價。如果上市公司法人股股東或國有股股東本公司資產質量很好可以以高于凈資產的價格實現全流通，可以上調申購價。

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