黃湘源

　　新疆啤酒花董事長失蹤引爆擔保地雷的事件發生以后，我們查了一下該公司近年年報和半年報有關公司治理情況的報告。從這些報告來看，一點也看不出在公司治理方面有什么不正常的跡象。

　　同樣的，如果查一查2003年以來受到滬深交易所和證監會譴責或公開批評的幾十家上市公司定期報告里披露的公司治理情況，恐怕同樣無法在其近乎天衣無縫的自陳中找到問題發生的蛛絲馬跡。

　　2002年1月7日，中國證監會和國家經貿委聯合頒布了《上市公司治理準則》。隨后，從2001年報開始，上市公司必須在年報中披露公司治理信息。但正是從那時開始，人們就發現，作為年報一大亮點的這部分內容卻幾乎無不是對上市公司治理準則相關條文千篇一律的照抄照搬。盡管有一些號稱權威的報告根據這些定期報告的信息披露得出了上市公司治理取得長足進步的結論，事實上，公司治理的信息披露不過是相當部分上市公司的擺設，甚至成了“政績工程”。

　　滬深交易所近二年多來通過對定期報告的事后審核亦發現，人們是根本無法從那些沒有實質性內容的陳述中了解到上市公司治理的真實情況的。2001年度報告期間，兩市交易所共對上市公司發出了696份監管問詢函或事后審核意見函，向事后審核發現違規的公司發出了96份監管關注函，對問題嚴重的69家公司進行了內部通報批評，對重大違規的17家公司進行了公開譴責，上市公司刊登了年報補充及更正公告301份。2002年度，上交所共對上市公司發出了300多份監管問詢函或事后審核意見函，對信息披露和規范運作中存在問題的70余家上市公司發出了監管關注函，對重大信息披露違規的16家公司進行了內部通報批評；深交所共向326家公司發出年報問詢函352份，另外，還發出監管函37份，關注函23份，協助調查函4份，對信息披露違規的公司將作出相應的處理。兩市相關上市公司共刊登了148份年報補充及更正公告。2003年上半年度報告披露期間，截至8月31日，上交所發出半年報事后審核意見函和監管關注函206份，深交所共發出半年報問詢函137份，但兩市仍有1家上市公司半年報逾期。

　　假的就是假的，偽裝應當剝去。盡管“三分開”“五分開”幾乎成了上市公司治理信息披露的“順口溜”，但徒有虛名的“政績工程”，畢竟掩蓋不了“豆腐渣工程”的實質。從這二三年來上市公司發生和發現的問題來看，上市公司在公司治理方面主要存在這樣一些突出的問題：

　　一是關聯企業占用資金問題突出。2002年底證監會和國家經貿委聯合召開的“上市公司現代企業制度建設經驗交流暨總結大會”上透露的信息顯示，兩大單位聯合普查的1175家上市公司中，57.53%的上市公司(676家)存在被大股東占用巨額資金的現象，被占用資金合計高達966.69億元，平均每家被占用資金1.43億元。但是，迄今為止，大股東清欠的情況依然無法令人樂觀。從1997年至2000年僅僅4年的工夫，大股東及其關聯公司從ST南華的口袋里提走了6億多元，上市公司還為大股東及其關聯公司銀行借款提供擔保總額超過4億元。截至2003年9月30日，大股東及其關聯公司還欠3.8億元，問題如仍不能得到解決，公司可能繼續出現虧損并導致退市。二是募集資金使用情況存在問題。主要表現在：隨意變更募集資金的使用項目，甚至不履行應有的變更程序；募集資金項目進度延誤、資金閑置；招股承諾的投資收益成為畫餅。據統計：2003年，上市公司委托理財總金額約為35億元。而2001年最高峰時，上市公司委托理財資金達到240億元之多；2002年委托資金也有約50億元。委托理財的資金來源，大多同募集資金有著不明不白的關系。上市伊始即因未及時披露將3億元巨額資金用于委托理財而遭到上交所公開譴責的中農資源，自上市募集資金以來，就沒完成過一個項目，除了一個種子加工項目投了幾百萬元外，其余全部石沉大海。2003年7月又鬧出怪事一樁：在公司募集資金投向尚未變更的前提下，其兩大股東竟提議將募集資金用于償還銀行貸款。

　　三是違規擔保事件接二連三。2003年8月，證監會與國務院國資委聯合下發了《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》，在此之前，2000年6月證監會下發了《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》。但上有政策，下有對策，違規擔保和隱瞞巨額擔保的現象依然頻頻發生。據一份不完全統計，目前上市公司涉及擔保事項的已經超過450家，約占上市公司比例的40%左右，其中有相當一部分都由于擔保逾期而進入訴訟程序。具有諷刺意味的是，在全國上市公司中率先制定了《上市公司關聯交易公允制度》的新疆地區上市公司，一個啤酒花就以區區2億元貨幣資金，撐起逾10億元的短期貸款和近18億元的對外擔保。以啤酒花為核心的“擔保鏈”，涉及到天山股份、匯通水利、友好集團、新疆眾和等多家新疆上市公司。在這里，政策和制度都成了可以任意揉捏的橡皮泥。

　　四是會計手段成為利潤操縱工具。中國證監會2003年9月發出的一份通報顯示，根據審計署2002年對16家具有證券相關業務許可證的會計師事務所2002年完成的上市公司2001年度會計報表審計業務質量的檢查情況，4家上市公司、4家會計師事務所及相關注冊會計師和1家會計師事務所的有關注冊會計師在相關年報及審計報告中存在貓膩問題。深交所對2002年報的事后審核發現，共有137家公司存在會計政策變更，占全部公司的27.02%；97家公司存在會計估計變更，占全部公司的19.13%；131家公司進行了會計差錯調整，占全部公司的25.83%。除了因執行新的《企業會計準則》和財政部通知等合理原因外，上述變更、調整中不乏應收款項、存貨核算方法變更、資產減值準備計提比例變更等明顯操縱利潤的行為。其中最嚴重的是通過會計差錯追溯調整，惡意操縱利潤的行為。2002年年度報告中實施追溯調整的公司共有269家，占全部公司的53.05%，其中8家調整后盈虧性質發生變化。在2003年上半年度報告中，ST銀廣夏、輪胎橡膠等一些公司將“未確認的投資損失”當做未分配利潤，減法做成了加法，潛在虧損變成了利潤。這里面的玄機恐怕只有那些報表的編造者才說得清了。

　　五是獨立董事形同虛設。據2003年中國上市公司董事會價值披露，有1173家公司已設立了獨立董事,占97.83%(2001年為30.66%)。上市公司平均獨立董事人數為2.31 (2001年為0.63)人。獨立董事制度的建立一向被視為中國上市公司治理的一大進步。但實際上，上市公司的獨立董事大多是不說話的花瓶。武漢證管辦的一項調查表明，在湖北地區上市公司審議2002年半年度報告的董事會會議中，有獨立董事缺席現象的上市公司，占已建立獨立董事制度上市公司的53%，從獨立董事出席董事會會議的人數看，缺席人數占獨立董事總數的27%。在“獨大”和“獨立”的較量中，獨董明顯處于下風。啤酒花、神龍發展等問題公司出了那么大的事情，人們卻從來沒有聽到過獨立董事的聲音。相反，北大科技的兩位獨立董事因對涉及公司以前年度年報重大會計差錯的事項提出獨立意見，竟在隨后2003年5月15日召開的公司第二次臨時股東大會上被免去獨立董事職務。

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