張越

　　在石化行業，中國石油化工集團公司堪稱巨頭，一舉一動引人關注。2003年10月29日，中國石化(600028)董事會批準中國石化關于收購茂名乙烯的議案。中國石化與中石化集團公司于2003年10月28日簽署了《收購協議》。根據《收購協議》，中國石化將以現金收購乙烯資產。以2003年6月30日為評估基準日，乙烯資產經資產評估的凈資產評估價值為330130. 26萬元人民幣(約合311443.64萬元港幣)，總資產評估價值為552729.01萬元人民幣(約合521442.46萬元港幣)，總負債評估價值為222598.75萬元人民幣(約合209998.82萬元港幣)，定價為330000萬元人民幣(約合311320.75萬元港幣)。至此，中石化近兩年譜寫的重組三步曲，已全部完成。

　　先取后棄湖北興化

　　中國石化于2002年4月28日公告，與國家開發投資公司簽訂《股份轉讓協議》。由中國石化將其所持公司16223.44萬國有法人股(占總股本的57.58%)轉讓給國投公司，轉讓價格為3.32元/股，轉讓總金額53861.82萬元。上述《股份轉讓協議》已獲得財政部批準，并經中國證券監督管理委員會批準豁免國投公司的要約收購義務。　但事實證明，這并非一次成功的姻緣。2002年最終公司每股收益-0.12元，因連續兩年虧損，被戴上了ST帽子。究其原因，湖北興化與控股股東中國石化處于同一行業，并且經營相同產品，雙方處于明顯的同業競爭地位。

　　且兩者間存在的巨額關聯交易也讓人頗有微詞。湖北興化2001年向中國石化系統關聯企業采購貨物14.96億元，占當年采購總額的86.28%；向中國石化系統關聯企業銷售貨物17.62億元，占當年銷售總額的92.37%，關聯交易量巨大。

　　面對這種情況，中石化意識到，必須要為湖北興化找到真正的大股東，才能助其脫困。

　　2003年5月，湖北興化(600886)以擁有的整體資產與國家開發投資公司持股50%的甘肅小三峽水電開發有限責任公司、持股50%的靖遠第二發電有限公司和持股30%的徐州華潤電力有限公司的權益性資產進行整體置換。置入資產評估值78860.65萬元，置出資產評估值77953.36萬元，置出資產與置入資產價格之間差價907.29萬元以現金補足。

　　此前，國投已與中國石化簽訂《股份轉讓協議》，受讓中國石化持有的湖北興化16223.44萬股國有法人股，占總股本的57.58%，國投成為湖北興化的潛在控股股東。所以資產置換完成后，擬置入湖北興化的國投權益性資產，將大大提高湖北興化的盈利能力。市場人士普遍預期，國投在成為湖北興化的控股股東后，會逐步將其擁有的其他優質電力資產注入到湖北興化，為湖北興化成為大型獨立發電公司奠定基礎。

　　“關聯”中國鳳凰

　　　中石化對中國鳳凰的重組同樣未脫關聯交易的老套路。中國石油化工集團公司在資產重組的基礎上設立中國石油化工股份有限公司，作為上述資產重組的一部份，中石化將下屬全資的中國石化集團武漢石油化工廠所持有的本公司股份注入中國石化。中石化重組完成后，武石化所持公司的21142.3651萬股(國有法人股,占40.72%),轉由中國石化持有。中國石化成為中國鳳凰的第一大股東。

　　問題最集中的暴露在2001年年報中。

　　當時，中國鳳凰董事會成員中，有7人在其控股股東中石化所屬武漢石油化工廠(以下簡稱武石化)任職，其中中國鳳凰董事長兼總經理鄔昆華同時兼任武石化廠長，其他人則分別兼任武石化副廠長、總會計師、總工程師等職位。在由十人組成的中國鳳凰監事會中，兼職情況也十分嚴重，除余定英一名職工監事以外，包括監事會主席在內的其余9名監事均在武石化中高層任職。

　　對于如此嚴重的兼職情況，中國鳳凰在年報中稱“公司已注意到了高層管理人員重疊任職這一事實，并已著手解決。”其解決辦法是在股份公司中“設置了在股份公司領取報酬的副總經理、總工程師和副總會計師各一名。”

　　此外，歷年年報顯示，中國鳳凰的主要原料液化石油氣及水、電、汽、風等動力資源均向武石化采購，其產品中的汽油、液化石油氣和部分化工產品全由武石化代銷，其關聯交易額度驚人。以2001年為例，2001年中國鳳凰向武石化采購原料液化石油氣及動力的關聯交易額高達69857萬元，而向武石化銷售的液化石油氣及MTBE原料、烷基原料和催化原料的金額高達42983.59萬元，占中國鳳凰2001年約9億元主營業務收入的47.56%。

　　收購茂名乙烯擺脫關聯困局

　　關聯交易大量存在，勢必給上市公司的財務獨立性造成危害。有石油化工行業內人士指出，對于石化企業的一個中間環節而言，效益的好壞是個很容易模糊的概念。上游原料及下游產品與中間企業關系錯綜復雜，一般來說，石化產品交易數量都很大，在產品銷售價格不變的前提下，原料和產品的一點點價差可以產生巨額額外利潤，也可以輕而易舉地吃掉全部的可能盈利，公司的盈利情況對關聯交易的公允度依賴性很強。

　　中國石化顯然也意識到了這個問題，于是便有了收購茂名乙烯的議案。

　　本次收購的境內獨立財務顧問華龍證券有限責任公司人士認為：本次收購完成后能提高中國石化在國內外資本市場的形象，減少中國石化與中石化集團及其附屬企業的同業競爭與關聯交易，提高中國石化對市場的控制力和化工板塊的核心競爭能力，有利于中國石化的持續、穩定、健康發展，符合中國石化全體股東的利益。