申銀萬國 王如富

　　10月15日中國證監(jiān)會發(fā)布了《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》(征求意見稿)，并公開征求修改意見。辦法對保薦機構(gòu)和保薦代表人的注冊登記、保薦機構(gòu)的職責、保薦工作規(guī)程、保薦工作的協(xié)調(diào)、監(jiān)管措施和法律責任等都做出了較明確的規(guī)定。這項制度是我國證券發(fā)行方式依次實施額度制、審核制之后對發(fā)行制度做出的又一次重大變革，預計制度的實施 將為提高我國上市公司質(zhì)量，規(guī)范證券公司行為產(chǎn)生積極而深遠的影響。現(xiàn)就暫行辦法征求意見稿中受到證券公司廣泛關(guān)注的三個特殊方面作一點分析與解讀。

　　關(guān)于獲得保薦機構(gòu)與保薦代表人資格的規(guī)定

　　影響證券公司是否具有保薦資格最大的是辦法第10條第1款的規(guī)定，保薦代表人數(shù)量少于兩名的不得注冊登記為保薦機構(gòu)。這就涉及到辦法中對保薦代表人的資格規(guī)定，辦法中要求保薦代表人具備中國證監(jiān)會規(guī)定的投資銀行業(yè)務經(jīng)歷，但并沒有進一步予以明確。這也是證監(jiān)會為了增加辦法的靈活性，可能在其他文件中對保薦人的投資銀行業(yè)務經(jīng)歷再提出要求，如果條件規(guī)定得較嚴，具有保薦代表人資格的人才將會成為一種稀缺資源，將引發(fā)證券公司間的人才爭奪。

　　關(guān)于保薦代表人是否可以同時推薦多個項目

　　辦法第42條中規(guī)定保薦機構(gòu)應當指定兩名保薦代表人具體負責一家發(fā)行人的保薦工作，但對于保薦代表人是否可以同時負責保薦機構(gòu)的多個項目，在辦法中也未予以明確。這一條對證券公司投資銀行業(yè)務的競爭力產(chǎn)生較大的影響，如果辦法規(guī)定可以同時保薦多個項目，則保薦代表人的多少不會影響到可保薦項目的數(shù)量，反之則保薦代表人的多少直接影響到證券公司實際完成項目的多少。

　　關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)處置中聘請保薦機構(gòu)的規(guī)定

　　辦法第75條中規(guī)定上市公司按照中國證監(jiān)會規(guī)定進行重大資產(chǎn)購買、出售和置換，應當參照本辦法規(guī)定聘請保薦機構(gòu)進行保薦。這一條規(guī)定對保薦機構(gòu)參與上市公司的重大資產(chǎn)購買、出售和置換作了明確的規(guī)定，有利于保薦機構(gòu)增加非通道業(yè)務財務顧問方面的收入。

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