黃湘源

　　上市公司國有股權低價向外資轉讓，對股市的影響并不亞于一顆叫做2003QQ47的小行星將于2014年與地球相撞的消息。后者現已成為虛驚一場，更為權威的意見認為，該行星即使發生撞地現象，也將是下世紀的事，且概率為1:220萬；而前者對于股市來說，卻是無法避免的現實問題，是概率很大的另類“行星撞地”。

　　盡管來自證監會和國資委的消息，無不小心翼翼地恪守著暫停減持國有股的承諾，但是，國有股問題卻猶如堅冰下的暗流，表面上不動聲色，暗地里激流洶涌。一方面，在一些有可能影響決策的研究機構、學者權威和自稱的投資者代言人一再力主將國有股減持和全流通來個“長痛不如短痛”之下，形形色色的各種方案和建言不時以政策的名義試探著市場的反應；另一方面，各種零打碎敲的政策行為尤其是地方政府行為和上市公司行為從未間斷過對國有股權的“合理沖撞”。正在醞釀之中的外資購并條例以及湖南的國有股權招商，就是其中堪稱具有“行星撞地”效應的典型事件。

　　也許僅僅從國企改革的角度來看問題的話，外資并購國企確實是值得一做的大文章。此前，上海曾出臺了一個鼓勵外資并購國企的實施細則，不過金融類企業和上市公司并不在外資可以并購的國有企業之列。但繼深圳將包括上市公司在內的大型企業集團的國有股權向國際招標之后，各地方政府和上市公司無不向外資媚眼亂甩，此次湖南省更是干脆來個連鍋端，一下子將所有上市公司國有股權向外資招商。可見國有股轉讓對于地方上來說更符合其利益最大化的原則，而地方上對國有股的轉讓也確有其緊迫性的需求。

　　十四屆五中全會作出《關于國有企業改革和發展若干重大問題的決定》以來，國有經濟布局加快了調整的步伐，國有上市公司控股權向民營企業轉讓的案例不斷涌現。在這樣的時代背景下，繼續把外資關在并購上市公司的門外顯然是不現實的。去年11月出臺的《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》解除了自1995年9月以來實行的“暫不允許向外商轉讓上市公司國家股和法人股”的政策禁令。在國有資產管理體制改革的推動下，外資以并購方式介入需要可操作的辦法，據中國證監會權威人士透露，一個新的適用于上市公司國有股和法人股向外資轉讓的交易規則正在制定之中。

　　但對于股市來說，問題顯然并不在于國有股權可不可以向外資轉讓，也不在于湖南等地的做法是否搶先了規則一步，而是在迄今為止對于如何結束股市的股權分裂局面尚未找到一個為各個方面都能接受的方案且對國務院此前所作的今后不再從證券市場減持國有股的承諾也沒有一個交待的情況下，國有股轉讓就“不宣而轉”起來，這使得廣大投資者對于前任證監會主席曾經承諾過的“國有股減持和全流通一定會給以高成本投入的二級市場投資者進行補償”所寄予的期望有落空的危險。股市之所以每次聽到有關國有股減持的消息就神經緊張起來，就是因為這里邊有個回避不得的利益補償問題，如果在這個問題沒有解決之前國有股權就大面積地向外資，向民營資本，向MBO轉讓起來，那么，無疑就意味著原來一股獨大的國有股東有意逃避對廣大流通股東的補償責任。而一旦非流通股和流通股自然并軌，對于國有股來說，也許由于提前兌現而在一定程度上避免了大規模的國資流失，而對于廣大流通股東來說，則意味著被迫充當了勉為其難的買單人。

　　問題的關鍵也不在于價格。對于國有股權以相當于每股凈資產的價格向外資乃至民企和MBO轉讓，從市場經濟的角度來看，當然沒有必要一味地看不過去。問題是國有股權可以以每股凈資產轉讓給外資、轉讓給民企、轉讓給MBO，為什么卻不可以轉讓給廣大流通股東？不要拿有利不有利于公司治理的問題來說事，這里的問題實質上是有沒有把投資者利益保護尤其是流通股投資者的利益保護當一回事的問題。口頭上說“重中之重”是不管用的，一涉及到流通股投資者的利益保護，就找不到一個各方面都能接受的方案了。

　　由此可見，在國有股問題上，只要一日找不到流通股投資者利益保護的感覺，就一日不會有各方面都能接受的方案。而只要一日沒有一個統籌全局的方案，就一日也改變不了各唱其調、各行其是的格局。表面上，非流通股和流通股一個不轉一個轉，事實上，地球圍繞太陽轉，月亮圍繞地球轉，行星圍繞恒星轉，天底下的事沒有一刻不在變，更何況股市？大股東持有的非流通國有股即使沒有全局性方案也可以自顧自地套現，小股民就只能被動地承受一個個國有股小行星的撞地效應，誰來管你的眼冒金星？你的昏天黑地？你的痛不欲生？

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