韓強

　　說者無意，聽者有心，這是大家常說的話。在我們股市里，消息來源很多，但是一些無意識的消息，卻往往透露著重要的信息。最近《21世紀經濟報道》有一篇《項懷誠重新定位社保基金核心業務鎖定股權投資》，講的是社保基金問題。其中有一段話，很值得思考：

　　“對社保基金持有國有股權，國資委有關人士表示，在現行上市制度下，國有企業基本上都是將好的一塊資產拿去上市，而將大量的包袱、冗員留在了母公司。母公司或依靠上市公司股權分紅，或從上市公司提款解決生存問題，如果將一定比例的股權直接劃撥給社保基金。這些上市公司的母公司的負擔必然加重。設立社保基金的初衷本來是解決社保問題，母體公司的問題如果不解決好，很可能制造新的社保問題。”

　　這里講的是劃撥一部分國有股權給社保基金可行性問題，卻無意識透露了“母公司或依靠上市公司股權分紅，或從上市公司提款解決生存問題”，這正是公司分拆上市，大股東占用上市公司資源的問題，說得明白點，上市公司成為大股東的提款機。為什么多年來，大股東以關聯交易、擔保借款等各種方式占用上市公司的資金呢？為什么上市公司與集團公司之間的“人、財、物三公開”長期解決不了呢？原因就在于“母公司或依靠上市公司股權分紅，或從上市公司提款解決生存問題”。請想一想，股民投資上市公司，結果卻成了“母公司從上市公司提款解決生存問題”，這不是白為大股東做貢獻嗎？就算是上市公司分紅，股民手里的股票是溢價發行的，大股東的股票是以面值或凈產值為基礎的，二者的差價很大，同樣的分紅，股民拿小頭，大股東拿大頭。這個道理很簡單，5元的流通股分一毛錢，與一元多的非流通股分一毛錢，是有很大差距的。

　　正因為“母公司或依靠上市公司股權分紅，或從上市公司提款解決生存問題”，所以我們的A股市場熱衷于分拆上市，非流通股熱衷于溢價發行流通股。股票發得越多，大股東得到的利益就越大。

　　如果我們再看《北京青年報》公布的一組統計數字更是觸目驚心：去年下半年以來，1175家上市公司中，有57.53%的上市公司(676家)存在被大股東占用巨額資金的現象，被占用資金合計高達966.69億元，超過2002年市場一年的首發新股融資額度560億，平均每家被占用資金1.43億元。

　　接近60%的公司有大股東占用上市公司的資金，而且達到966.69億元，超過2002年市場一年的首發新股融資額度560億，平均每家被占用資金1.43億元。這是不是“母公司從上市公司提款解決生存問題”呢？這確實讓人深思。

　　我們再看一個無意識的消息。《中華工商時報》刊登了一篇《華為狀告證監會引出宇通客車陳年老帳虛假“瘦身”為了M BO？》：

　　日前，北京市第一中級人民法院開庭審理了曾承擔鄭州宇通(600066)審計業務的河南華為會計咨詢有限公司訴中國證監會對其“未勤勉盡責”的認定和30萬元的處罰不服一案，這是繼去年鄭百文獨立董事陸家豪處罰案后，證監會在短短的一年的時間里第二次被“倔強”的河南人告上法庭。

　　其實，河南華為會計咨詢有限公司(原名為河南華為會計師事務所有限責任公司)現在的業務與以前已經有了較大的變化，記者在河南注協甚至找不到它的名字，說明現在的華為已經不具備會計師事務所的功能。然而，1999年那次對鄭州宇通年報的審計，不僅使其損失了全部的審計收入，并且還要為此擔上為人做假帳的惡名，憤憤不平的河南華為會計咨詢有限公司為洗清白，開庭時扔出了這樣的話：虛假報表是“券商、企業和銀行串通作弊，而且是‘反向作弊’，會計師事務所很難發現”。

　　這個消息很有意思。河南華為會計咨詢有限公司為洗清白，卻無意識透露出這樣的消息：虛假報表是“券商、企業和銀行串通作弊，而且是‘反向作弊’，會計師事務所很難發現”。人們不禁要問：“很難發現”是什么意思？當時沒有發現，現在發現了，那么“券商、企業和銀行串通作弊”究竟是怎能么回事呢？在法庭上是要以事實為根據，以法律為準繩的，“券商、企業和銀行串通作弊”是要講出事實來的，那么就把這個經過講出來吧！讓大家看一看，如果真的是“券商、企業和銀行串通作弊”，賬就不能只算在“華為”身上，還需要進一深究“券商、企業和銀行串通作弊”。

　　其實，宇通客車的MBO始終回避對融資過程的披露，公告中僅含糊其辭的說“收購資金自籌”。“自籌”就可以不說資金來源了嗎？《證券法》第六十二條規定：“發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響、而投資者尚未得知的重大事件時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交臨時報告，并予公告，說明事件的實質”。正如一些專家指出那樣：“有關MBO的信息披露一直遮遮掩掩，特別是對于收購價格的定價依據、巨額資金來源、后續計劃等核心內容，大多缺乏必要的公開披露”，是不符合《證券法》的，對于重大事件及其實質，必須向廣大投資者說明。人們還感到奇怪：交易所為什么不進一步督促MBO的公司立即公開“收購價格的定價依據、巨額資金來源、后續計劃等核心內容”呢？督促上市公司完整披露重大信息，是交易所義不容辭的職責，如果完整披露信息，宇通客車MBO的“收購資金自籌”能說不清嗎？為什么至今還是迷呢？

　　看來我們股市中，有一些說不清的東西，無意識透露出來的消息，卻道出其中的奧妙。

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