黃湘源

　　南鋼作為我國證券市場首例要約收購以“雙零”告終――沒有投資者接受要約也沒有投資者改變接受要約意愿的“零預受”、“零撤回”，并沒有出乎市場的預料。

　　“雙零”的結局，從根本上來說，可以說是市場條件不成熟的必然結果。要約收購的 初衷盡管是基于保護中小投資者權益的市場原則，但是，事實上在非流通股和流通股的人為分裂格局根本改變的條件沒有成熟之前，是不可能有真正意義上的要約收購的。南鋼要約收購方案充分證實了這個道理。南鋼聯合于2003年6月12日向南鋼股份除南京鋼鐵集團有限公司以外的所有股東發出的全面收購要約，本來就是作秀意義大于現實意義。對流通股的要約價格為5.86元/股，而在6月13日至27月12日的有效期內，南鋼股份價格流通股交易價格始終高于要約價格，即使是最低價格8.21元也較5.86元/股的要約價格高出許多。而在國有法人股方面，3.81元/股的要約收購價格不過與公司的每股凈資產基本持平。在目前市場看好南鋼股份發展前景的情況下，一般法人股股東選擇在該價格出售的動機明顯不足，而出讓該公司70.95%國有股份的南鋼集團卻事先已經排除在要約收購的范疇之外。也就是說，這起向其他受約者示秀的要約收購，無非是給沒有獲得證監會豁免要約收購義務的場外大比例股權轉讓協議一個走過場的理由。這就難怪作為收購方的復星集團法定代表人直言不諱地聲稱是盡義務。如此要約收購出現這種“雙零”的局面，自然完全在情理之中。

　　但是，要約收購的市場條件不成熟，并不意味著市場沒有要約收購的需求。最新的消息表明，國資委將盡快規范國有資產產權交易，建立國有資本退出機制和企業優勝劣汰制。按照有關規定，上市公司國有股權轉讓價格不得低于每股凈資產。盡管在實際操作中，協議雙方也多采取略高于每股凈資產的溢價。但國資委認為：只按照這一規定執行還不夠，價格不能僅定在大于凈資產——事實上還存在國有資產的流失；將來定價應該由市場決定，并通過中介機構和評估機構的評估。目前此問題還需與證監會有關部門協商，有關上市公司國有股轉讓的定價問題暫時還沒有時間表。有關專家認為：“目前在產權交易方面，缺少的就是所有參與主體都共同承認、共同遵守的公開、透明的關鍵性競爭機制。只要公開、透明，不管最后價錢高低，都應是合適的。”而要約收購無疑是最適合的競價轉讓機制。

　　問題在于，一邊是市場需要要約收購，證監會有關人士也一再信誓旦旦聲言不再批準豁免，另一邊則明的暗的協議轉讓和擦邊球轉讓還在大搞特搞大行其道。別的不說，就在南鋼等少數幾家上市公司的要約收購叫得正歡的時候，豁免要約收購義務的國有股轉讓卻比往常不知多出了多少。諸如ST金盤、金杯汽車、ST春都、昌河股份、迪馬股份、天一科技、云南白藥、津濱發展等等，無不觸及了要約收購的紅線，但在豁免的大筆一揮之下，一個個在協議收購的舊軌道上依然故我，我行我素。不僅如此，在南鋼聯合向證監會申批期間，證監會還發布了《關于要約收購涉及的被收購公司股票上市交易條件有關問題的通知》，為南鋼這樣的作秀式要約收購掃清障礙。既然要約收購本身也不過是要約不要命，那么，這樣的要約收購不要也罷，何必聊勝于無？

　　要約收購的“雙零”雖然未必是一個失敗的記錄，但無論如何也不是一個值得歡欣鼓舞的記錄。它畢竟意味著中國股市的要約收購還需要真正“從零開始”。

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