黃湘源

　　日前，被破格延長了九個月寬限期的鄭百文提出恢復上市申請，與此同時，公司名稱擬變更為“三聯商社股份有限公司”。不管鄭百文如何改頭換面，它的東山再起，對于我國證券市場所帶來的都是難以消除的陰影。

　　鄭百文是我國證券市場天生的叛逆者，在上市之前以虛構利潤的手法制作虛假上市申請材料，上市后連續三年虛增利潤累計達14390萬元，且存在股本金不實，上市公告書重大遺漏、年報信息披露虛假等嚴重問題。盡管如此，由于我國證券市場現行退市制度沒有召回制度，即使是欺詐上市，一旦得逞就成了難以否認的既成事實。

　　鄭百文在1998年突然由上年的8179萬元利潤巔峰跌入虧損5.02億元的深淵，從此連續虧損了三年，累計虧損超過15億元，2000年末資產負債率高達239%，負債合計22.67億元。2000年3月該公司曾被剛剛接手其債權債務的中國信達資產管理公司提出破產申請，但此事卻蹊蹺地不了了之。鄭百文破產案的流產是不奇怪的，它無非是破產機制不到位的反映而已。奇怪的是瀕臨破產的這一副臭皮囊，卻突然變成了似乎最有重組價值的寶貝，不僅中國信達臨陣變節，由破產的申請人搖身一變為重組的吶喊者，而且從理論界到政府、法院、證券交易所和監管部門，無不為之或推波助瀾、或大開綠燈。

　　鄭百文重組模式——以包括流通股東在內的全體股東無償出讓部分股權為重組的前置條件——據其推行者說具有重大的創新意義，其實不如說是對資產重組的法律基礎和市場規則的挑戰，具有很大的破壞性。它鉆的是破產法不健全的空子，在公司并未進入破產程序的條件下，強迫全體股東以償債人的身份服從個別大債權人的意志，強行按照破產重整的原則推行重組。它用破壞市場規則的辦法來強行推行本該按照市場原則實行的重組，例如以極易受到操縱的股東大會決議的形式迫使全體股東無償轉讓50%的股份(包括流通股)，并以“默示同意”的原則剝奪少數股東表示自己意志的權利。股東大會處置股東股權意味著對股東財產權利的漠視，這不僅完全沒有任何法律依據，同一般法律原則是相違背的，也是同證券交易規則格格不入的，而地方法院在沒有法律依據的前提下居然以特例特判的名義為其提供法律支持，證券登記公司居然放棄原則為這種違背證券交易制度的股份轉讓辦理過戶手續，證監會也居然為其追認豁免全面要約收購義務。鄭百文重組開的是一個危險的先例，目前，鄭百文重組模式正為退市公司進行重組時所仿效，ST銀山和已退市的深中浩，都在步其后塵，并引起了重大爭議。

　　鄭百文重組說到底無非是為了規避退市，其實，該退不退本身就是違背了市場規則。而在該公司2001年報遭到否決，更正后出現虧損、按規定應該退市的情況下，并且在證監會已經明確不再對PT公司退市實行寬限期的情況下，2002年4月29日PT鄭百文竟然出人意料地獲準延長九個月寬限期，以至于成為唯一一個直至2003年初頭上還有著一頂PT帽子的上市公司。從有關規定及鄭百文1月28日公布的2002年業績來看，這位前朝遺老恢復上市的申請應該沒有障礙，但這恰恰說明，不僅其重組過程中涉及的制度及法律方面的爭議仍然值得業界思考，同時現行退市制度的嚴肅性和規范性也不無可以思考之處。

　　對于我國證券市場來說，鄭百文股票一旦恢復上市，被套牢近兩年的投資者是否將有幸獲得解套的機會猶未可定，而市場面臨的問題不僅是鄭百文復市股票的拋壓，更是一個新的挑戰。自從2002年6月25日，中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了鄭百文股份過戶手續，將67610個股東持有的83938776股鄭百文股份過戶至“三聯集團鄭百文重組專用賬戶”之后，三聯集團就實際上成為鄭百文流通股票的明莊。這是中國證券市場少有的大股東公開坐莊現象。盡管按照三聯集團的承諾，公司對所取得的約占總股本27.1%的流通股在三年內將分三批流通，每批流通三分之一，但事實上，三聯集團重組鄭百文之所以公開提出索取50%流通股的要求，就是為了從社會公眾股東的身上獲取超額回報，也就是說，在未來三聯持股進入流通的日子里，社會公眾股東隨時將成為“明莊”三聯集團的犧牲品。這將是中國股市有史以來所面臨的一個全新的市場風險，而它卻正是政策面對鄭百文的叛逆行為一再有意無意的法外寬容和破格成全所造成的。

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