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韓強
假如一個管家對主人說：“我為什么沒有管好你財產，是因為財產不是我的，‘所有者缺位’，把你的財產賣給我，越便宜越好，我一定能管得很好。這叫‘MBO’那么主人會答應嗎？如果一個雇員對老板這樣說，老板很可能炒他的魷魚，另請高明。道理很簡單，財產是主人的，只有主人才有決定權。如果在一個私營企業里，高層管理人員對老板說：”由于
我多年的努力，使企業的效率大提高，所以你必須把財產分給我一部分。”老板會怎樣做呢？可能有兩種選擇：
第一種辦法，他對高管人員說，企業是我的，你是雇員，我已經給了很高的報酬，當初簽合同時你也是同意的。我雇你來就是為了讓我的企業發展的，如果你現在嫌報酬少，有兩個辦法，一個辦法是我給你增加報酬。一個是你另謀高就。
第二辦法，他對高管人員說，你可以入股，或者是用現金購買股份，或者是給你股份從工資中逐步扣除。但是賣給你多少股票，由我來決定。因為公司是我的。
無論采取什么辦法，大家都不會指責老板，因為企業是老板的，他有權決定采取什么樣的方式付給雇員報酬。假如現在民營企業有高管人員向老板提要求，非要實行MBO，可能有人會覺得這樣的雇員有點自不量力。實行不實行MBO，老板說了算，你不滿意可以炒老板的魷魚。也會有人說，有本事自己開公司呀！不管怎樣說似乎都有道理。對于任何一個老板，在他的企業處在上升階段時，沒有特殊情況，他是不會把企業賣掉的。老板拿“大頭”，也會有人說，這叫“按資分配”，或者叫做“按生產要素分配”。只要不違法，怎么說怎么有理。
2000年10月，春蘭集團準備從近50億的集體資產中切割25%，按1：1的比例向經營層和萬余職工進行量化并贈送相當數量的分紅干股，春蘭人沒有想到的是，“分家”的方案經媒體報道之后會受到最高層的干預被緊急叫停，理由是國有資產不能如此量化到個人，至于為什么則似乎不須回答。
有人對這件事不滿意，特別是對“似乎不須回答”更不滿意。其實仔細想一想，就會明白。國有資產的主人是誰？雖然“經營層和和萬余職工”也是人民中的一部分，但是他們同時也是雇員，他們已經領得了報酬，為什么還要相當數量的分紅干股呢？在很多集體所有制企業中實際上是地方政府出資，并不是由企業的職工出資。叫“集體所有制”，并不是合作社式的集體所有制，地方政府拿誰的錢出資呢？當然是拿人民的錢出資。所以它仍然是“國有資產”。如果一開始春蘭就是由“經營層和萬余職工”出資的，也就不存在要求“贈送相當數量的分紅干股”的問題，自己拿自己的東西還能叫贈送嗎？如果“集體資產”中原來就有“經營層和萬余職工”的股份，他們要求領回自己的股份，那是合情合理，也是合法的，也就談不上所謂的“贈送”了。既然是“贈送”那原來就不是雇員自己的。再說了，“經營層和萬余職工”是春蘭集團完全意義的所有者嗎？當然不是！既不是，怎能么可以決定把春蘭股份“贈送”給自己一部分呢？還有春蘭是上市公司，當初溢價發行股票，廣大股東也為公司的凈資產值增加做出了貢獻，現在突然“經營層和萬余職工”要求贈送紅股，經過股東大會同意了嗎？也許有人說，贈送的不是“流通股”，是非流通股。但是非流通股中還有廣大股東溢價買股票的增長加值，所謂“贈送”是拿走了廣大股東的一部分增加值，所以這要問一問廣大股東同意不同意。也許有人說集團公司要大于上市公司，但是別忘了上市公司也是其中一部分。無論怎樣說，向“經營層和萬余職工“紅股”都會或多或少地影響流通股東的利益，這就必須經過股東大會討論。再說，當初春蘭上市后在1994年11月11日已經有三百萬內部職工股上市，誰都知道職工股的價格比溢價發行的流通股價格低得多。難道賣完了自己手中的職工股還要紅股嗎？
也許有人說“經營層和萬余職工”是為企業做了很大的貢獻，但是就可以成為要分紅干股的理由嗎？別忘了自己是雇員，股東雇這些人就是要保值增值的，不然廣大股東買春蘭股票有什么意義呢？“經營層和萬余職工”想要股票嗎，最好還是自己掏錢到市場上買。也許有人說，我這樣講話，很不講理，否認了“經營層和萬余職工”的貢獻。但是，我要說，這也叫“按資分配”。或者說叫“按生產要素分配”。上市公司給股東分紅，本身就是按資分配。
說得不客氣點，我覺得有些人是用雙重標準看問題，為什么民營企業可以“按資分配”、“按生產要素分配”？國有控制股公司就不可以呢？民營企業雇傭員工，是為了做大企業，難道國有控股公司不可這樣做？既然是市場經濟，大家平等，那么誰都可以使用雇員，也有權決定報酬。當然報酬(包括福利、保險)要符合法律規定。
假如在民營企業中，老板會輕易贈送紅股嗎？除非在招聘時有事先的約定，老板答應給紅股，不過這要從工資中扣除成本，或者老板改變經營方法，想贈送紅股了。也就是說報酬是多樣性的，采取哪種方法，老板說了算。這樣說，大概不會有人有意見，因為老板是所有者，只要他合法經營，采取什么方法付給員工報酬，采取什么方法激勵員工，那是他自己的事，你最多也只能評論哪種方法更有利于這個老板的企業，但是你不能代替老板做決定。現在不少人在外資企業做雇員，甚至有高級管理人員，不少外企就是股份制公司，甚至是上市公司，究竟有幾個高管人員對敢對外企老板說，在美國有MBO了，你必須按凈產值，甚至低于凈產值的價格讓我收購買股票，否則我就不干了。在外資工作的高級雇員或高管人員有膽量提出這樣的問題嗎？大概內心中覺得能保住自己的職位就很不錯了。不僅如此，就是在民營企業工作的高級雇員或高管人員也未必有幾個人敢提出這樣的問題，他也想保住自己高薪的職位。因為他們都清楚公司不是自己的，自己說了不算。弄不好還會被炒魷魚。所以有心計的雇員想辦法自己開公司。
為什么在國有控股公司中，一些人要搞BMO呢？說白了，就是看到非流通股與流通股的巨大差價，于是就打著“所有者缺位”的旗號，要用凈產值或低于凈產值的價格搞收購，自己沒有錢就想方設法去貸款，甚至用股票去抵押，老百姓稱之為“空手套白鋃”。為什么一些人那么熱衷于MBO，因為算盤打得精，現在國有股、法人股不流通，不會永遠不流通，假如有一天流通起來了，說不定會象內部職工股一樣，大大地賺上一筆。在國際市場上股票是全流通的，想MBO嗎？想收購嗎？只有市場價格，這要冒很大風險。再說也沒有哪一家效益很好的企業會壓低價格實行MBO，除非這家企業已經走下坡路了。所謂MBO只是一種例外。例如當企業出現負債比例奇高的情況時，管理層或許會選擇此種方式；在美國公司進行大規模重組的20世紀80年代，MBO則往往是作為LBO的輔助手段——采取杠桿收購的“金融資本家”，為了盡快榨取被收購公司的現金，來償還其收購資金的負債，會選擇一些運營能手作為伙伴，給予其相當比例的股份，以此提供高能激勵。(《選擇MBO，還是職業經理制度？》《證券市場周刊》2002年11月2日)現在，有人借口“所有者缺位”，所謂“美國MBO”，大張旗鼓地“宣傳明年是MBO年”，不分青紅皂白地要對國有控股公司進行MBO，而且有關MBO的信息披露卻一直遮遮掩掩，特別是對于收購價格的定價依據、巨額資金來源、后續計劃等核心內容拒不披露，究竟是為了什么？難道不是看中了賤賣國有股的最后一桶金了嗎？
別以廣大投資者什么也不知道，其實誰都明白流通股與非流通股的巨大差價，可是低價轉讓國有股沒有股民的份，去年國有股要賣高價，還說是”市場化“，還說是“利好”。現在突然又向外資和民企轉讓，大家都看到了，最多不過是比凈產值高一點，是不可能賣出去年流通市場上的高價來的。廣大投資者在認購溢價新股時為國有股、法人股的凈產值增加做出巨大的貢獻，現在卻得不到任何補償，在這種情況下，還要讓廣大投資者提高信心，這不是又要馬兒好，又要馬兒不吃草嗎？
再說了，國有股“所有者缺位”，應該首先是“復位”。魏杰教授說：“政府體制分解管理國有資產的權力，因而出現了許多政府機構分頭管理國有資產的現象，即多頭管理。多頭管理很容易造成無頭管理，因為在多頭管理條件下不可能做到責權利明確，因而往往是有利益和權力時都爭著管，而有責任時，卻是相互推諉，誰也不管。中國國有資產管理體制的最大缺陷就在于多頭管理”。《組建國有資產管理專司機構構造國有資產管理新體制》(《國際金融報》2002年11月12日)不僅魏杰教授，而且許多經濟學家都提出了建立國有資產的專司機構，這就是“復位”。這些好建議都是對人民負責，對國家財產負責的表現。
國有股的減持和流通只有在具體的國有資產經營管理組織體系建立之后才具備條件，也就是說必須建立一個專門的機構對國有資產進行科學評估，為國有股討價還價，防止國有資產流失。還要有人民代表大會的立法和專門機構的監督。有報道指出：
目前證券市場改革的關鍵在于，即將出臺的國有資產改制舉措要能夠最大可能地體現公平，而不是僅僅成為少數利益團體的“最后盛筵”。國有資產管理體制改革涉及全民幾十年的勞動財富累積起巨額存量資產，任何涉及國有存量資產“減持”或“分配”的舉措，都應該也必須充分注重和體現公平。
要做到公平“減持”或“分配”國有存量資產，一個重要條件是要有一個具有公信力的相對中立機構來秉公實施和監督整個“減持”或“分配”過程，否則很難避免占據有利地位的利益集團和內部人將整個過程衍變成一場“監守自盜”和掠奪弱勢集團的最后暴富機會，而這正是前蘇聯和東歐一些國家的重大教訓。若在具有公信力的中立機構這一條件有所欠缺的情況下，另一個較好的彌補措施就是對整個“減持”或“分配”充分實行公開原則，通過信息披露和輿論監督進行補正。也就是說，完全可以將證券法上的強制性披露機制引入國有資產管理，由國有資產管理部門要求各國有企業(不論是否是上市企業)將其國有資產“減持”和“分配”交易的情況對公眾進行披露。這一點法理上也是完全站得住的，因為全民畢竟是國有資產的最終所有人，完全有理由要求享有類似于“股東知情權”那樣的知情權。(《國有資產面臨重新洗牌專家稱公民應有知情權》《21世紀經濟報道》2002年12月2日)
現在，不僅MBO進行暗箱操作，就是有些國有股也出現了低于凈產值轉讓的現象。就算是按凈產值轉讓，也侵占了流通股的權益，因為非流通股的增值有很大部分來自流通股的溢價發行，找個部門一批準就轉讓，考慮了股民對非流通股增值的貢獻了嗎？有人把“國有一股獨大”作為低價轉讓的理由，說是“改善法人治理結構”。那么現在我們股市上還有的公司是民營的，也是“一股獨大”，也是溢價發行流通股，為什么不改善公司治理結構？為什么不搞MBO？為什么不低股轉讓非流通股？我這樣說，并不是對民營企業有偏購見。出現流通股與非流通股矛盾并是由于市場制度缺陷造成的。既然國營和民營企業的上市出現流通股與非流通股的結構是市場本身的問題。那么就一律平等，要改變“一股獨大”，大家一起來改變，要搞MBO，大家一起來搞，要低價轉讓非流通股，大家一起來低價轉讓。憑什么要把矛頭指向國有控股公司？難道國有股是唐僧肉，誰都可以咬一口？把矛頭單純指向國有股，是不是雙重標準？難道一個市場可以立兩個標準？發行股票時，國企、民企都存在流通股與非流通股，都是按現有的市場結構安排的。一講MBO了，就非要對國有股下手，這究竟是為什么？
現在又回到文章開頭的話題，假如一個管家對主人說：“我為什么沒有管好你財產，是因為財產不是我的，‘所有者缺位’，把你的財產賣給我，越便宜越好，我一定能管得很好。這叫MBO”那么主人會答應嗎？國有股的處置權，當然問一問人民代表大會或者國有資產的專司機構。也就是《21世紀經濟報道》所說的：“因為全民畢竟是國有資產的最終所有人，完全有理由要求享有類似于‘股東知情權’那樣的知情權。要做到這樣的知情權，必須經過人民代表大會立法。
經濟學家劉紀鵬說：“國家股的減持和流通只有在具體的國有資產經營管理組織體系建立之后才具備條件。”“應該指出，投資人并不反對國家股的減持，也看到了中國股市實現全流通的必然結局。這一目標要符合兩個前提，第一，非流通的國家股減持和法人股的轉讓要和變性流通同時考慮。第二，流通股股東應成為受讓國家股和法人股的主體。這是由于流通權是有價值的，流通股股東希望獲得并軌時的價差，以作為對他們的補償。顯然，這兩個前提缺一不可，必須統一。而單一推進二者中任一目標都不能解決根本問題。由于兩股并軌時會產生巨大的投資機遇，并軌又是大勢所趨，日益臨近，因此，事實上，誰成為國家股、法人股的受讓主體，誰就能獲得中國資本市場最后一塊蛋糕的分配權。這也是為什么今年以來民營企業法人不惜以托管的方式、上市公司經理層變相采取MBO的方式，爭相以場外協議凈資產價格受讓上市公司國家股和法人股的動因。一旦今后全流通，非流通股的“丑小鴨”就會變成流通股的“白天鵝”。但這一切都是建立在兩股并軌時流通股股價的下跌和現有流通股股東財富由于非市場正常原因導致的損失的前提之上。(《極不正常的下跌緣于政策？》《證券市場周刊》2002年11月19日)這可以說是一針見血地指出了當前股市的矛盾和下跌的原因。
如果，我們超出“國企”、“民企”的概念，再看一看滬市少數全流通的幾只股票，雖然經歷了幾次重組，但是沒有人提出要對這幾家公司進行MBO，也沒有人要這幾家公司按凈產值轉讓股票。誰想買都必須通過市場，想搞MBO，想壓低價格，那就問一問全體股東答應不答應？這樣一說，大概誰都明白了。
現在已經有專家呼吁：“國有股協議轉讓應減速為妥”，我認為這個意見是對的。應該立即組建國有資產專司機構，建立人民代表監督機構，按法律程序進行。在今年兩會期間，已經有人民代表提出了立法解決國有股問題。我們希望這個問題有關部門要引起高度重視。
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