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——訪國際金融專家丁大衛(wèi)先生
丁大衛(wèi)先生是國際著名金融專家，從事金融證券工作近二十年，實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)非常豐富，做過期貨期權(quán)經(jīng)紀(jì)人、期貨期權(quán)管理，同時也做過證券基金、外匯交易和衍生品市場，在中美多所大學(xué)專門教金融證券方面的課程。在1980年代成功考取了極個別人才能通過的幾乎所有美國金融/證券行業(yè)所需的營業(yè)執(zhí)照，其中包括金融財務(wù)分析師。丁先生做過多倫多股票
交易所董事局顧問、加拿大風(fēng)險資本交易所董事，熟悉國外獨(dú)立董事的運(yùn)作和規(guī)則。
《周刊》：這段時間有不少的獨(dú)立董事辭職，有人認(rèn)為這是中國證監(jiān)會加重了對獨(dú)立董事的責(zé)任，而獨(dú)立董事在現(xiàn)有環(huán)境下負(fù)不起這個責(zé)任。
丁大衛(wèi)：權(quán)力和責(zé)任應(yīng)該相輔相成相互制約，兩者之間應(yīng)該對等，任何一個職位都必須有相應(yīng)的責(zé)任，如果不愿意承擔(dān)責(zé)任，那只能選擇不要這個權(quán)力。權(quán)力必須受到約束，沒有約束的權(quán)力會滋生腐敗。獨(dú)立董事的責(zé)任和權(quán)力同樣需要對等，光享受權(quán)力而不承擔(dān)責(zé)任是不行的。
《周刊》：根據(jù)你在美國加拿大做獨(dú)立董事的經(jīng)驗(yàn)，公司在什么情況下聘請獨(dú)立董事制度？每個公司都要聘請獨(dú)立董事嗎？
丁大衛(wèi)：公司要不要獨(dú)立董事，完全根據(jù)公司自身的發(fā)展。中國做事情喜歡走形式，做什么事情都一窩蜂。一說上市大家都一窩蜂上市，實(shí)際上，有的公司適于上市，有的公司不適于上市。中國在獨(dú)立董事這個事情也是一樣。上市公司是公眾公司，獨(dú)立董事代表不同的群體，絕大多數(shù)公司是需要獨(dú)立董事的。另外公司跟公司的結(jié)構(gòu)不一樣，比如美國聯(lián)合航空公司，原加拿大航空公司等,它們是員工集體持有的公司，它們的獨(dú)立董事就是另外一種形式了。
現(xiàn)在中國獨(dú)立董事的設(shè)立是由政府作為一項(xiàng)規(guī)定強(qiáng)制推行的，但國際上大都是企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展需要,交易所建議或投資大眾呼吁設(shè)立的。相比之下，這種強(qiáng)制推行方法的效果很難說要比自覺自愿方法的效果好。但由于中國的很多上市公司對自己的認(rèn)知、職業(yè)道德和責(zé)任感并不是很強(qiáng)，因此必須由外界對他們進(jìn)行約束。獨(dú)立董事這個制度從形式上來說是一個好事，我擔(dān)心在中國它會很大程度上流于形式。
對目前的中國上市公司來講，實(shí)行獨(dú)立董事制度一定要掌握自己公司的特點(diǎn)，要搞清楚自己公司是什么性質(zhì)，需要什么樣和多少獨(dú)立董事。
《周刊》：并不是所有人都可以做獨(dú)立董事的，哪些人適合做獨(dú)立董事？有一些什么樣的標(biāo)準(zhǔn)？
丁大衛(wèi)：要說清這個問題，先要說說董事會是怎么設(shè)立的。一般來講，根據(jù)公司的發(fā)展目標(biāo)，確立公司的需求。把這些都界定好了，再根據(jù)公司的結(jié)構(gòu)，設(shè)立董事會的結(jié)構(gòu)，董事會需要什么樣的人，依據(jù)這些標(biāo)準(zhǔn)然后再找具體的人，確定什么樣的人適合做CEO？什么樣的人做董事會的董事長？什么樣的人做董事？這些都應(yīng)有量化的標(biāo)準(zhǔn)。獨(dú)立董事也是在這個大框架下確立的。
選擇獨(dú)立董事時，絕大多數(shù)公司不把職業(yè)道德當(dāng)成一個問題。到了獨(dú)立董事、董事會這一層，如果道德還有問題的話，一切就免談，但是在中國討論獨(dú)立董事人選時還得討論職業(yè)道德，中國在這方面還過不了關(guān)。
每位獨(dú)立董事與委員會、董事會、公司、管理層的關(guān)系，都應(yīng)該有明確的規(guī)定，比如說需要一個政策法規(guī)人員，就找一個這方面的專業(yè)人員，都是從專業(yè)化的角度來考慮獨(dú)立董事人選。如果是一個金融公司，公司里就要有金融專家來做董事，像現(xiàn)在中國加入WTO，金融市場逐步開放，要沒有了解國際形勢的金融專家怎么行呢？金融公司要依賴網(wǎng)絡(luò)和數(shù)據(jù)工程，那就要有通訊領(lǐng)域的專家。這就是根據(jù)公司的性質(zhì)選擇不同的人來做董事或獨(dú)立董事。美國聯(lián)合航空公司，是一個大家持股的公司，它最重要的機(jī)構(gòu)是公平委員會，它涉及幾千人、上萬人，員工工資分配、福利是很重要的問題。但要是一個金融公司，人數(shù)較少，它可能就不需要這樣一個公平委員會。
董事的英文是director，實(shí)際上就是給公司提供方向(direction)的，股東是企業(yè)的所有者，但他有可能不懂經(jīng)營，需要聘請懂行的人為他做決策，指引方向。董事之所以叫董事是因?yàn)樗葎e人懂得事多。從這個角度來講，企業(yè)管理實(shí)際上是一個專業(yè)化的問題。事實(shí)上，國外很多公司聘請董事，就是因?yàn)樗?她懂得多，能給公司帶來專業(yè)化的指導(dǎo)。中國企業(yè)在日常經(jīng)營管理上認(rèn)識到了專業(yè)化的重要性，但是在高層管理，在董事會層面還沒有認(rèn)識到專業(yè)化的重要性，在中國，這兩個層面嚴(yán)重脫節(jié)。比如很多網(wǎng)絡(luò)公司的老總都知道要找網(wǎng)絡(luò)專家，要聘請程序開發(fā)人員，相對來說,這是基礎(chǔ)的管理，是一種日常經(jīng)營管理，在這個層面上大家已基本做到專業(yè)化，但是到了高層，在決策公司發(fā)展的方向性問題時，還做不到專業(yè)化。獨(dú)立董事的主要作用之一就是同董事會其他成員一起為公司制定重大決策。
《周刊》：這是否跟中國的股權(quán)結(jié)構(gòu)的“一股獨(dú)大”有關(guān)系？
丁大衛(wèi)：很多人都講這個“一股獨(dú)大”問題，國內(nèi)把上市公司的許多問題歸結(jié)為“一股獨(dú)大”，這個理由實(shí)際上很不充分。如果把公司的目標(biāo)、關(guān)系都理順了的話，你會發(fā)現(xiàn)這是一個有機(jī)結(jié)合體，并不是一個矛盾的結(jié)合體，主要是大多數(shù)上市公司沒有明白它們的目標(biāo)，上市公司的目標(biāo)應(yīng)該是每股市值最大化。
也有人說上市公司的目標(biāo)是公司利益最大化，要做到公司利益最大化，很容易，可以把公司好的資產(chǎn)出讓，公司就可以馬上賺錢了，但是利潤可能不分配，股東拿不到錢。從這個意義上來講，公司利益最大化并不是一個好的目標(biāo)。股東利益最大化作為目標(biāo)的話，就會出現(xiàn)大股東爭得更多利益，損害中小股東的利益，這里存在一些問題。但是市值最大化，不管你是大股東也好，小股東也好，每個股東的利益都可以得到最大化。但是公司利益最大化就不一樣了，要買的東西不買了，要投資的項(xiàng)目不投了，把能換錢的好資產(chǎn)都賣了，要讓公司盈利是很容易的。但市值最大化是很難和很復(fù)雜的，它包括了影響公司價格的所有因素，如公司的形象、公司業(yè)績等。
在搞清楚了上市公司的目標(biāo)以后就好辦了，圍繞這個目標(biāo)，大家齊心協(xié)力把公司經(jīng)營好，一切問題都好解決了，獨(dú)立董事來也是為了這個目標(biāo)。大家在思想上都統(tǒng)一在這個目標(biāo)上，一股獨(dú)大又有什么關(guān)系呢？每股市值最大化了，包括大股東在內(nèi)的所有股東利益都可以得到最大化。一股獨(dú)大與管理上的獨(dú)斷專行不應(yīng)該劃等號。不僅如此，事實(shí)上，很多管理非常好的公司多數(shù)董事都不是圈內(nèi)人，以確保公共公司的公平性和制約性。比如被美國最新一期的《商業(yè)周刊》評為2002年度美國最佳董事會的3M公司董事會9名董事當(dāng)中僅有1人是圈內(nèi)人士，而且沒有董事與公司具有商業(yè)聯(lián)系，因此該公司在獨(dú)立性方面得分很高。同樣被評為最佳董事會的Home Depot公司的12人的董事會現(xiàn)在只有2名圈內(nèi)人。
盡管上市公司的目標(biāo)是每股市值最大化,但決不能為此忽略董事會的管理和監(jiān)督，否則就有可能出現(xiàn)類似安然這樣的事件。正因?yàn)槿绱耍M管迪斯尼公司的股票市值近20年來持續(xù)攀升，但由于董事把過多的精力花在了討好首席執(zhí)行官邁克爾.埃斯納上而忽略了提高自己的管理水平，在20世紀(jì)90年代大多數(shù)時間里，迪斯尼公司總是在《商業(yè)周刊》的最差企業(yè)管理層評比中占據(jù)顯要位置。
《周刊》：中國上市公司的市值并不是來自于公司基本面，而是來自炒作，要大家認(rèn)同市值最大化這個目標(biāo)可能有一定的難度。
丁大衛(wèi)：中國大多數(shù)公司沒有把市值最大化作為一個最終、最重要的目標(biāo)。市值包括所有影響股票價格的因素，對于市值最大化這個目標(biāo)，大家還沒有達(dá)成共識，或者是根本沒有認(rèn)識到。在中國由于股票價格被扭曲，上市公司在選獨(dú)立董事時，就把獨(dú)立董事當(dāng)作代言人的角色來選擇，為他說話，所以我們這個股票市場并不公平，但在美國，它的股票市場是比較公平的，在美國如果公司聘請的獨(dú)立董事沒有水平或和內(nèi)部執(zhí)行董事“穿一條褲子”，就會影響公司公眾形象，讓市場投資者覺得公司里面有貓膩。
在國外大家對職業(yè)道德和管理專業(yè)化已經(jīng)達(dá)成了共識，不存在職業(yè)道德問題，在管理上大家都明白這是一個專業(yè)化的問題。中國最大的問題是還沒有進(jìn)入到實(shí)質(zhì)性層面，還在討論道德的問題、人際關(guān)系問題，指定某人當(dāng)獨(dú)立董事是希望他為自己去說話。這恰恰和市值最大化目標(biāo)相悖的，在國外市場上，如果一個公司透明度不高，肯定會影響它的市值。
《周刊》：獨(dú)立董事如何發(fā)揮自己的作用？當(dāng)大股東侵犯公司利益時，作為獨(dú)立董事如何來處理？
丁大衛(wèi)：我的經(jīng)驗(yàn)是這樣，因?yàn)榇蠹易罱K目標(biāo)是一致的，所以遇到這類問題也很好解決。只是具體實(shí)施時會產(chǎn)生分歧，有時分歧可能很大。對于具體議案，各個公司都通過投票來決定，每個公司都有一定的否決程序，按照否決程序來進(jìn)行，每一個人可以發(fā)表看法，把不同意見或觀點(diǎn)擺出來，大家討論，再走一個形式上的表決，大家都有一個表格，寫上贊成或者反對，通過唱票，少數(shù)服從多數(shù)的原則，決定議案通不通過。
《周刊》：獨(dú)立董事這個職位上要負(fù)的責(zé)任很多，在國外犯錯時如何去定罪，如何保護(hù)和定罪？
丁大衛(wèi)：對于這個問題，我想換一個角度來談。在美國和加拿大不同的行業(yè)有不同的標(biāo)準(zhǔn)，比如金融行業(yè)，獲得了CFA、CFP、CTA、CPO這些資格的人員，行業(yè)組織會給予擔(dān)保，當(dāng)然要進(jìn)入這個行業(yè)，獲得相應(yīng)資格要經(jīng)過一個很嚴(yán)厲的程序。首先要通過注冊考試，再就是面臨職業(yè)道德的考核。一般要求對近幾年從業(yè)經(jīng)歷及證明人進(jìn)行備案，必要時，進(jìn)行調(diào)查，看是否有違法違規(guī)行為。只有通過職業(yè)道德調(diào)查的人才能注冊成功。其后的工作會受到嚴(yán)厲的監(jiān)管。可以說入行門坎很高。進(jìn)入這個行業(yè)以后，就受到行業(yè)保護(hù)。如果因?yàn)檎２僮魇д`或水平有限出現(xiàn)重大損失，行業(yè)或所效力的機(jī)構(gòu)會為此承擔(dān)損失，個人不承擔(dān)責(zé)任，但如果是嚴(yán)重違規(guī)，故意犯錯，那就要受到行業(yè)處罰甚至法律制裁，像垃圾債券大王米爾肯，被處巨額罰款和10年監(jiān)禁。
《周刊》：安然事件以后，國內(nèi)許多人對國外的這種獨(dú)立董事制度的有效性產(chǎn)生懷疑，認(rèn)為中國沒有必要效仿這個制度了。
丁大衛(wèi)：這是一種錯誤的傾向。美國的會計準(zhǔn)則在不斷地提高，會計的改善是一個漸進(jìn)的過程。過去在美國有三個報表：資產(chǎn)負(fù)債平衡表、損益表，第三個是財務(wù)狀況變化表，后來由于第三個報表只能反映公司某一時刻的財務(wù)狀況，而不能反映財務(wù)狀況變化的過程，因此，現(xiàn)在改為現(xiàn)金流量表，這個報表在中國由財政部介紹進(jìn)來也就三、四年前的事情，美國在10幾年前就開始推行了。
會計準(zhǔn)則為什么會不斷地被修改呢？這涉及到市場的有效性問題？市場有效性是指價格與價值的關(guān)系，是說股票的價格與價值是匹配的。但世界上沒有100%的有效市場，也就是說價格與價值完全相等，完全沒有彈性。為什么沒有絕對的有效市場呢？因?yàn)槿说男枨竺繒r每刻都在變化。
類似安然的事件之所以會發(fā)生就是因?yàn)楣局卫聿粔颍聲饔茫绕涫仟?dú)立董事的作用沒有發(fā)揮或者失效。安然事件出來以后，還會不會出現(xiàn)類似的事情呢？一定會。是不是獨(dú)立董事制度就失效了呢？我不這么認(rèn)為。市場發(fā)展和市場監(jiān)督是一個永無止境的過程，不過會水漲船高，一步步完善。因?yàn)槭袌龅挠行允遣粩嗵岣叩模袌鱿嚓P(guān)的制度如獨(dú)立董事制度也只能不斷完善，那就是任何制度都可能有缺陷，我們不能因?yàn)樗腥毕菥腿P否定它。
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