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作者：黃湘源
鄭百文終于可以為“吾道不孤”而慶幸，其強制收購小股東股權的模式有了翻版。雖然武漢鄭百文馬應龍沒有貼上鄭百文的“默示同意”標簽，但既然鄭百文股東大會通過的強制收購小股東股權的決議和“默示同意”原則均已為鄭州法院確認有效，鄭百文沒有也沒有打算申請專利，那么，馬應龍克隆鄭百文，乃至將來更多的牛應龍、羊應龍克隆鄭百文，均
是題中應有之義。
馬應龍之克隆鄭百文，至少表明，對于諸如馬應龍之類的大股東來說，鄭百文堪稱功德無量。鄭百文的功勞首先在于突破了《公司法》的框框。在這個問題上，馬應龍的小股東落了伍，他們還在認為，“馬應龍公司的行為不符合《公司法》。《公司法》的司法解釋明確說明，持股是股東的固有權利，不能被股東大會決議所剝奪。”殊不知，馬應龍現在做的事，鄭百文早在一年前就已經做成了。鄭百文當初以股東大會決議的形式強制全體股東必須向山東三聯過戶50股權，明示不同意過戶者其股權由公司回購。當時鄭百文股東也以為這種做法不符合《公司法》，尤其是作為上市公司流通股東持有的股票也被強制轉讓，顯然不符合現行交易規則。上海中央證券登記中心一開始也曾以缺乏法律根據為由多次拒絕鄭百文對股票過戶的申請，但鄭州地方法院的一紙判決，居然使得全國性的《公司法》和證券交易規則都成了任人揉捏的橡皮泥，而且這種做法在某些法律專家和經濟學家看來，還美其名曰叫做創新。鄭百文替諸如馬應龍之類的大股東剝奪中小股東權利殺開了血路，功勞不小。盡管包括鄭百文、馬應龍在內的中小股東將為自己的私人財產權利的無端喪失眼里流得出血，但山東三聯感激鄭百文，馬應龍的大股東感激鄭百文，更多有覬覦其他股東權益的大股東都會感激鄭百文的，這難道還有什么疑義嗎？
鄭百文的功勞還在于創造性地提出了“默示同意”原則，并經過鄭州中院的判決確立了它的法律地位。對于這個問題，一開始連中國證監會有關部門負責人也曾認為不妥，它不僅不符合上市公司《章程指引》的有關規定，而且從世界各國的立法和公司治理實踐看，也很難找到這樣規定的先例。“默示同意”法的確立是一個扼殺“三公”原則的撒手锏，意味著法律的天平可以卑躬屈膝地向某些利益團體傾斜，意味著大股東(包括準大股東)可以肆意侵犯中小股東的權益，意味著一切有條件操縱表決機器者可以以創新為名為所欲為。鄭百文是這樣做的，馬應龍也是這樣做的，將來一定還會有更多新的克隆版本。
同鄭百文相比，武漢馬應龍的情況有點特殊，小股東持有的股票屬于柜臺交易。但且不說這已是歷史遺留問題，即使柜臺交易有些問題，當初交易時不說有問題，現在剝奪股東權利難道就不要講法律了？象馬應龍這樣的柜臺股，在武漢還有19家；在全國，還有更多的這類股票問題。重要的問題不僅在于柜臺股的出路，更在馬應龍之克隆鄭百文是一個信號，它表明，既然馬應龍這樣的柜臺股可能克隆鄭百文，那么，還有什么不能克隆鄭百文的？
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責任編輯：心雨
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