在競價補償思路下,對流通股的補償,理論上可以采取送股、低價配售、權證和送現金的方式,這幾種方式在價值上是等價的,但在各方接受程度和對市場的沖擊上是不一樣的,最好的方式是送股,即非流通股對流通股的送股(不是上市公司對流通股的送股)。競價送股方案與股權調整并不是矛盾的,競價送股的方案設計中包含了股權調整的功能。
假設某上市公司目前總股本為3億股,其中流通股股本為1億股,非流通股為2億股。假 設二級市場股票價格為10元/股,當競價得出的全流通股票價格為5元/股時,則非流通股股東將拿出1億股送給流通股股東實施補償。在送股后,非流通股股東的利益將體現在剩余的1億股股份(其中部分股票在公開競價時已經發售,體現為現金收入),而原有流通股股東的利益將體現為2億股股份,也就是說,在非流通股股東和流通股股東利益劃分看,競價送股前,股權比例為2:1,而在競價送股后,股權比例為1:2。在總股本不變的基礎上,流通股和非流通股的對比相當于非流通股權縮小為1/4,或流通股股權擴大4倍。如果競價得出的全流通價格為4元/股,則非流通股股東將拿出1.5億股補償給流通股股東,在實施補償后,非流通股股東的利益將體現為5000萬股股份,而原流通股股東利益將表現為2.5億股股份,相當于競價送股后非流通股和流通股股權比例為5:1,也就是說在總股本不變的基礎上,相當于非流通股股權縮小為1/10,或流通股股權擴大10倍。
目前股票市場股權結構的基本格局為1/3是流通股,2/3是非流通股,按照我們上述推理,如果市場競價得出的全流通股票價格等于流通股價格的40%,那么實施送股補償后的實際效果相當于流通股股權擴大10倍;如果市場競價得出的全流通股票價格等于流通股價格的50%,那么實施送股補償后的實際效果相當于流通股股權擴大4倍;如果市場競價得出的全流通股票價格等于流通股價格的60%,那么實施補償后的實際效果相當于流通股股權擴大2.5倍。
因此,在競價送股方案實施后,實際上是起到了股權調整的作用,股權調整的具體比例與每家上市公司的股權結構以及競價得出的全流通價格有關。對于單個上市公司,只要我們給出競價區間,在既定的股權結構下,我們就可以確定股權調整的比例范圍。對于目前整個市場來說,也是一樣。按照目前市場1/3流通股,2/3非流通股的股權結構的基本格局,如果設定競價區間為流通股價格的40%-60%,等于設定了國有股減持后,整個市場流通股拆細的比例為2.5倍-10倍。流通股股東在沒有任何現金支出的情況下,獲得了補償,同時市場的平均市盈率在流通股股東沒有任何損失的情況下降低,這與采取非流通股縮股或流通股拆細等直接股權調整方案的效果是等價的。并且,這種隱含的股權調整可以避免直接的股權調整的一系列法律(如總股本變化)、會計處理、合理性爭論和決策責任等問題。同時從證監會發布的"階段性成果"看,其原則也是國有股股東有可能接受的。我們不能不考慮到,市場競價決定的股權調整和人為決定的股權調整的合理性以及相應的責任(甚至歷史責任!)是完全不一樣的。
為了達到一個共同的目標,我們是選擇大家都容易接受的說法和做法呢?還是選擇其他人最難接受的說法和做法?
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