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作者：張勝
上市公司的國有股減持是我國股份制企業與證券市場按市場經濟規律與公司法律規范運作的必由之路，是規范上市公司法人治理結構、深化產權制度改革的關鍵，將帶來股份制企業從“國有的”向“股東的”所有權觀念的根本轉變；當前上市公司重組過程中國有股價值被嚴重低估，低價轉讓的事件時有發生，制訂客觀可行的上市公司國有股減持方案亦是防 止國有資產流失、促進國有資產保值增值的客觀要求。國有股減持工作必須按市場經濟規律與公司法律法規的要求規范運作。
國有企業的股份制改造與證券市場的運營為國民經濟的發展作出了巨大的貢獻，不能因部份上市公司的惡劣表現和證券市場發育的不成熟而以偏概全，對我國上市公司及證券市場給予全盤否定。我國目前的上市公司客觀上是一定歷史與國情的產物，作為目前市場焦點的國有股一股獨大、左右上市公司的局面必須通過國有股的減持來解決。任何以有損于證券市場的股價的穩定為由回避矛盾、安于現狀，無限期推遲國有股減持，不利于我國股份制企業與證券市場的持續發展，不符合歷史運行的軌跡，是右傾投降主義的表現；不顧國情，不顧我國上市公司與證券市場產生發展的歷史及現狀，指望通過國有股減持一項工作的完成一蹴而就，在朝夕之間徹底根除其目前尚存在的種種弊端，實現“全盤西化”，無異于拔苗助長，易犯左傾冒進錯誤，同樣不利于我國股份制企業與證券市場的健康發展。我國證券市場及上市公司的規范運作尚需要在完善上市公司法人治理結構的基礎上，通過加強政府監管、提升社會監督質量與水平、公司股東權力的充分行使及公司管理層的自律來逐步完成。
國有股減持工作應尊重歷史與國情，以證券市場的穩定與健康發展為前提，按照客觀、公平、公正的原則，制訂可操作性強、便于會計處理的方案，有理、有利、有節逐步消化國有股，以此為契機逐步實現同股同權，實現上市公司的規范運作。在以往的操作方案中，存在如下幾個誤區：其一，政府及其授權經營機構過分強調在上市公司中的控股地位。上市公司不應以控股股東的所有制性質來確定其所有制性質，股份制就是股份制，既不姓公，也不姓私，是全體股東所有的復合經濟體，控股股東亦不能代表全體股東的意志，更不能將個別股東的意志凌駕于全體股東之上，政府及其授權經營機構作為上市公司控股股東代表同樣不能無視其它股東的合法權益，為所欲為。其二，將籌集社會保障基金與國有股減持劃上必然的等號。社會保障基金的來源應是全部國有產權經營收益或出讓收入，而非僅為其中之一部分的上市公司國有股權，把寶全押在上市公司上是不公平的，靠證券市場上國家定價權來高價沽售而不是按價值規律市場公平交易來掘取民間資本，無異于殺雞取卵。其三，片面地認為規范上市公司進行國有股減持就是“全流通”。根據現行西方股份制企業的股本結構來看，其股本結構為優先股、可轉換優先股、普通股等，并不是全流通，國有股減持應視為將我國目前的國有股、法人股、A股、B股、H股等結構向現代股份股份制企業股本結構轉換，實現同股同權，這一轉換過程在形式上表現為國有股權的出讓(上市流通)，政府及其授權國有股權經營機構與其它法人主體、以及自然人以平等的身份出現在公司股東大會以及證券市場上，各股東視自己的投資或投機需求或產業發展方向或管理上市公司的需要進行普通股股票的買進與賣出，其中，為了獲取穩定的收益，各類股東均可獲得優先股，各上市公司與各股東具體問題具體分析，“全流通”不具有必然性。國有股轉換為流通股只是股權性質的轉換，是否出讓，出讓多少，由各上市公司國有股東自行決定，至于對市場的壓力則可由國家證監委與交易所進行宏觀調控。
由此，國有股減持可由各級政府視社會保障基金的需要劃拔一部分給其管理機構，實現公司股東結構的轉變。在此基礎上，對于原各級政府及授權機構、社會保障基金管理機構、原有法人股股東所持有的上市公司未流通股份，將其與流通A股按價值比較分析縮股，然后按三三四的比例(或其它比例)分別轉換為優先股、可轉換優先股與流通A股，以在轉換過程中產生的部分溢價以縮股總額為限對原流通股股東進行補償，國家證監委、各交易所根據證券市場的承受力與轉換需求實施宏觀調控，分期分批上市流通。
由于我國上市公司目前股本結構、所有者權益結構的客觀性，以及資本定價模式的差異性，國有股與法人股等非流通股在現有股本結構下，按現流通A股市價，或者以每股凈資產價值為價格確定其轉換價格都是不合理的：其一，除確部份A股股票的過度投機行為，流通A股股價的價格形成機制是以公開市場為前提的以公司價值為基礎的收益法定價，是根據各股票的投資價值與社會平均收益率比價形成；其二，每股凈資產則是會計核算原則下的每股價值，價值不完全等于價格，而且目前我國上市公司資產負債表體現的每股凈資產這一指標本身就是不公平、不科學的，原因在于：根據國家財政部有關國有產權規定，上市公司“資本公積”項下的應由國家股股東享有的“專項資本公積”其它股東無權享有；同樣，“資本公積”項下的“流通股股本溢價”只應由流通A股股東享有，非流通股股東無權享有該部分溢價。
鑒于上述考慮，并便于操作與會計核算，筆者提出如下國有股等非流通股減持轉換辦法：
1、根據公司所有者權益形成的歷史，按轉換日各上市公司資產負債表所反映的所有者權益項目進行分析計算，確定各類股票國家股、法人股、及社會公眾股按“誰投入誰受益”的原則應享有的公司凈資產總額，分別除以各類股票的總股數，所得各類每股凈資產(每股權益)即其每股帳面價值。其計算方式為：
流通A股每股權益=流通A股權益總額/流通A股股數
=(流通A股股本總額+資本公積中流通股股本溢價+共享資本公積、盈余公積、未分配利潤按原股權比例計算的應由流通A股享有部分)/流通A股股數
國有非流通股每股權益=國有非流通股權益總額/國有非流通股數
=(國有非流通股股本總額+國有股專享資本公積+共享資本公積、盈余公積、未分配利潤按原股權比例計算的應由國有非流通股享有部分)/國有非流通股股數
其它非流通法人股每股權益參照上式分析計算。
2、分析計算各類股東每股帳面價值后，以流通A股每股帳面價值為基數，其它各類股票每股帳面價值與之分別計算比值，用該比值乘上流通A股總額，計算所得即為各股東在與流通A股等值條件下應得股本總額，視為轉換后各股東股本總額，其與原股本差額轉為公司資本公積；國家股等非流通股縮股后的公司平均每股凈資產與原流通A股每股凈資產基本相等，根據原流通A股的市價形成原理，縮股后國家股上市流通不影響現行A股市場股價。即在以原流通A股每股帳面價值為標準，調整其它各類非流通股每股帳面價值，以國家股等非流通股的縮股來實現對原流通A股股東的補償。A股股東在“國有股減持”過程中的收益具體表現為A股股東占公司總股本持股比例的相對增長，及相對應的在上市公司管理中的表決權的增加和紅利分配比例的增長等。計算方式如下：
轉換后國有股東持有股本總額=(計算的國有股每股帳面價值/流通A股帳面價值)*原國有股股本總額
如此在應享公司價值上完成股權并軌，實現同股同權。
3、股權并軌后，根據需要按三三四的比例(或其它比例)確定，將轉換而得的股份劃分別分割為優先股，確定其固定收益率，享有相應權利；另一部分轉換為可轉換優先股，分期分批上市流通，其余部分直接以轉換日A股市價上市流通。原國有股、法人股股東所持有的上市流通股份在流通過程中以A股市場價轉讓的收入，即為其國有股(法人股)減持收入。
現舉一簡例說明本國有股(法人股)減持方案及其相關會計帳務處理：
某上市公司定于某日進行“國有股減持”，公司該日A股市價為每股10元，該截止日公司資產負債狀況如下：
項目 金額 項目 金額
資產總額 10億負債總額5億
總股本2億
其中:國家股1.5億
流通A股0.5億
資本公積2億
其中:A股溢余1.5億
國家專享公積0.4億
其它共享公積0.1億
盈余公積0.8億
未分配利潤0.2億
所有者權益總額5億
負債及所有者權益總額10億
計算如下：
1、減持日流通A股股東應享權益總額
=A股總額+A股溢余+其它共享權益A股應享有部分
=0.5+1.5+(0.1+0.8+0.2)*(0.5/2)=2.275億元
流通A股應享每股權益(帳面價值)
=2.275/0.5=4.55元
2、減持日國家股應享權益總額
=國家股總額+國家專享公積+共享權益國家股部分
=1.5+0.4+(0.1+0.8+0.2)*(1.5/2)=2.725億元
國家股應享每股權益(帳面價值)
=2.725/1.5≈1.817元
3、轉換后國家股本總額
=(國家股應享每股權益/流通A股應享每股權益)*
原國家股本總額
=(1.817/4.55)*1.5≈0.6億股
國家股縮股總額=1.5-0.6=0.9億，將其等額轉為資本公積,不影響公司資產總額與所有者權益總額。
4、轉換后公司股本總額為0.6+0.5=1.1億
公司每股凈資產為5/1.1≈4.55元,與轉換前流通A股每股應享公司價值基本相等，不影響流通市場股價。
5、如轉換后國家股0.6億股以三三四的比例分別轉換為優先股、可轉換優先股與流通A股0.18億股、0.18億股與0.24億股，其會計處理為:
借：股本----國家股1.5億
貸：股本----國家優先股0.18億
國家可轉換優先股0.18億
流通A股---國家股0.24億
資本公積----流通股溢余0.9億
國家股縮股差價視同資本公積流通股溢余處理。轉換后原各專享公積均應由全體股東共同享有。
6、轉換后公司資產負債表為：
項目 金額 項目 金額
資產總額 10億負債 總額5億
總股本1.1億
其中:優先股等(國家股等)0.36億
流通A股0.74億
資本公積2.9億
其中:A股溢余2.4億
其它共享公積0.5億
盈余公積0.8億
未分配利潤0.2億
所有者權益總額5億
負債及所有者權益總額10億
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