|
一、方案應考慮的因素
1、方案的目的是為了建立符合國際慣例的全流通股證券市場，不是為了非流通股高價套現。
2、必須充分考慮現有的流通股股東(以下簡稱“持股者”)的利益，目前高企的股價是 建立非流通股“暫不流通”政策的基礎之上，因此無論何種方案都必須解決非流通股減持與股價全面暴跌的矛盾。
3、體現公平原則，方案不僅適用于國家股、國有法人股，還適用于非國有法人股；同時，方案不僅要解決現有的非流通股上市流通問題，還要解決以后新上市公司的非流通股上市流通問題。
4、方案必須符合建立規范化證券市場的大方向，為上市公司及其非流通股東規范運作提供指引，不能為了完成“套現”任務而搞所謂的“特事特辦”從而妨礙證券市場的健康發展。
5、非流通股不能上市流通是股市十年發展積累下來的問題，解決這個難題不能指望畢其功于一役，只能在股市長期發展過程中逐步、分批消化解決，要有持續作戰的準備，方案不能忽視這一點。
6、必須用市場化原則解決減持對象的選擇問題，減少“人為”因素以及由此導致的腐敗問題；也不能讓非流通股股東隨意減持股份----避免大量的非流通股同時蜂擁入市減持，更要防止非流通股股東掏空上市公司后及時套現脫身，因此，非流通股股東獲得上市減持的權利必須有一定的限制標準。
7、1999年、2001年二次減持失敗的教訓證明：減持價格不能由賣方和承銷商決定，沒有買方的參與和認同，任何方案都難逃失敗的命運，因此必須將定價的主動權交與買方(主要是上市公司持股者)。
二、方案內容及說明
主要包括非流通股上市流通準入制度、股東竟價減持制度以及相應的信息披露制度。
1、非流通股上市流通準入制度
并非所有上市公司的非流通股可以隨便上市流通，只有符合一定條件的上市公司非流通股才能取得上市流通的權利。非流通股上市流通準入制度應由證券監管部門制定，擬包括下列內容：
(1)公司上市已有一定年限，如3年。一方面是為了避免所有上市公司非流通股同時取得上市流通權，另一方面為了保護上市公司及其中小股東的權益----在包裝上市、“一年優二年平三年差”盛行的年代尤其重要，絕大多數公司上市三年后才暴露其本來面目和真實的投資價值。
(2)上市公司權益的保護情況。包括上市公司應有獨立的產供銷體系、獨立的生產經營條件、獨立的生產經營管理隊伍；最近三年無同業競爭、無有損于任何一方的重大關聯交易；控股的非流通股股東沒有挪用占用上市公司資金、每次足額配股等。
(3)小股東利益保障情況。最近三年每年分紅，包括現金股利和股票股利(不包括公積金轉增股本)。對中小股東而言，除受多種因素影響的資本利得(買賣差價)外，投資股市的唯一收益就是股利。
(4)信息披露情況。最近三年，上市公司及其非流通股股東信息披露規范及時、沒有誤導投資者，注冊會計師出具的均是標準無保留意見審計報告。
(5)遵紀守法情況。最近三年，上市公司及其非流通股股東均無重大違法違規行為，更沒有因此而被有關管理部門處罰的記錄。
2、股東竟價減持制度
獲得上市流通權的非流通股股東要實施減持，必須由該上市公司現有的流通股股東通過竟價來確定減持價格，具體如下：
(1)獲得上市流通權的非流通股每年只能減持一次，每次減持不超過該上市公司非流通股總量的三分之一。流通股股份增加太多會影響供求關系，更主要是為了防止非流通股股東利用非經常性收益調節利潤“導致”股價上漲之機全身而退，把一個爛攤子留給中小股東。
(2)減持的非流通股股份只能由該上市公司的流通股持股者竟價認購。只讓持股者認購，不讓持幣者認購，是因為二者受減持的影響不同。持股者要么賣掉股份(可能虧損)，要么參與減持；而持幣者沒有任何限制，因此他們之間無法公平競爭。本著優先保護持股者利益的原則，不讓持幣者參與減持竟價。其實，對某公司而言的持幣者可能就是另一公司的持股者。
(3)竟價的價格、數量限制：每個持股者均可以自由申報認購價格及相應的股份數量；每個股東申購的股份總量原則上不設上限(但不能超過《公司法》規定的持股上限)，申報的價格只要高于每股凈資產低于股權登記日收盤價即可，而且可同時申報幾個認購價格及相應的數量。目的是為了充分竟價，更好地發現價格。在買方掌握定價主動權的情況下，給買方更多的竟價自由，能更有效地保護賣方的利益。
(4)竟價減持：每次減持的非流通股中的絕大部分(如五分之四)采用美國式招標模式，即按價格優先時間優先的原則，由承銷商將申報價格由高到低排序，直至滿足減持非流通股數量的五分之四為止，在此價格范圍內，均按持股者自己申報的數量、價格成交。
(5)定價配售：為了保證所有持股者都能買到減持股份，在竟價減持的基礎上，再實施定價配售。即減持非流通股中的一小部分(如五分之一)以竟價減持的最低價、一定的配售比率(定價配售總量/流通股總量)向所有持股者配售。
(6)余額包銷：若持股者申購總股份少于減持總量，申購部分仍按美國式招標模式成交，其余擬減持股份均按每股凈資產價值向全體持股者配售，配售余額由承銷商包銷。
現舉例說明如下：A上市公司總股本14000萬元，其中10000萬元法人股由6個股東持有，在取得減持權利后，6個法人股股東決定總共減持3000萬股(每個股東按持股比例減持)，A公司股權登記日收盤價為16元。按本方案規定，2400萬股由A公司流通股股東自由竟價認購，600萬股向A公司流通股股東定價配售。
自由竟價最高價為9元、最低價4元，認購股份總量4700萬股，滿足2400萬股的最低價格為6元，按竟價規則，凡認購價高于6元均按自己申購的數量、價格成交，6元的按時間優先的原則成交一部分。剩下的600萬股按每10股配1.5股的比例向股權登記日的所有流通股股東配售，配售價格為6元。至此，A公司首次減持非流通股工作結束，流通股由4000萬股增加至7000萬股。
3、信息披露制度
相關的信息披露制度是保障整個非流通股減持工作順利完成的一個重要因素，應不少于下列要求：
(1)、符合上市流通準入要求的上市公司及其非流通股股東必須及時公告。
(2)、自第一次公告起，上市公司及其非流通股股東必須就非流通股是否減持問題每隔半年公告一次。
(3)、一旦決定減持，在半年一次的例行公告中，必須就減持總量、竟價減持數量、定價配售數量、時間等問題作出說明。
(4)、竟價申購完成后，承銷商必須就竟價申購的有關情況進行公告：最高中簽價、最低中簽價格、配售定價、承銷商包銷數量等。
三、簡要評價
與目前所能看到的各種減持方案相比，本方案有二大特點：
1、引入非流通股上市流通準入制度，一方面能保證所有上市公司非流通股最終都能上市流通，另一方面又在源頭上能避免非流通股蜂擁入市減持的可怕局面，而且體現了公平競爭的原則。2000年5月筆者調查發現：上交所500家上市公司中符合本方案上市準入條件的只有10余家，一年半以后的現在，增加也不會太多。因此，單從股份供給增加的情況來看，對股市的影響要小于增發。況且，已取得上市流通權利的上市公司非流通股股東不一定會減持其股份。
2、推行股東竟價減持制度，能有效地發現價格，保護買賣雙方的利益，保證股市能承受減持的影響，避免全面暴跌的再現。
目前的股市對信息反應有點過度，因此，按新辦法實施的首次減持成功與否極為重要。隨著股市進一步規范化，滿足入市流通準入條件的非流通股會越來越多，但只要減持辦法受市場歡迎，市場完全有能力承受！
2001年12月15日初稿于上海
2001年12月21日定稿于北京
新浪編者注：本文為作者授權新浪網獨家刊登之作品，本文觀點純屬作者個人意見，與本網站立場無關。所有媒體及網站要轉載，請致電：(010)62630930轉5151聯系。非常感謝廣大網友對新浪財經頻道的支持與合作，歡迎踴躍投稿。(附：新浪網財經頻道征稿啟事)
 短信點歌，帶去你真摯的祝福！ 3500條閃電傳情，讓她想不看都不行
| 
