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韓強
1月9日《財經》雜志上發表了《中國證監會基金部主任張景華致全國基金經理的一封信》，這封信對幾家基金超額認購深高速提出了批評，并且指出這起事件類似于去年的“青啤事件”，措詞非常激烈。
這封信發表在《財經》上發表，而不在三大證券報上，確實耐人尋味。同時《財經》雜志提供了一份背景材料，一方面是基金專家劉傳葵、胡立峰對所謂“信用申購”的批評，另一方面華安創新的辯解，這就更耐人尋味。
銀河證券基金研究中心胡立峰認為：“信用申購”一旦遭遇市場風險、政策調整和法律規范，完全有可能陷入被迫足額申購而實際資金鏈斷裂的危險處境。2001年基金天華擴募時逢市場風云突變，認購極度不足，發行協調人湘財證券在主管部門支持下，被迫采取非常措施緊急籌措八億元整固斷裂在即的資金鏈條。基金天華的持有人盡管躲過了停牌之災，但湘財證券作為最大持有人，至今仍承擔著五億多元深深套牢的巨大流通性風險，這正是張景華所發出的警告。
市場中另一種流行說法是“信用申購是國際慣例”，對此深入比較過中外基金發展歷史的劉傳葵博士認為，海外一、二級市場完全接軌，基金投資者、持有人處于市場的主導地位，大多數基金立足于長期投資收益，一般既無暴利也無大風浪，如此條件下的信用申購在提高資金使用效益的同時，也將風險控制在管理人可掌控、持有人可承受范圍內。而中國的基金、股票仍處于稀缺資源階段，中小投資人仍處于信息不對稱的相對弱勢地位，一、二級市場的差價和風險都比較大。在此條件下推行信用申購的基金特權，必然會造成南橘北枳的尷尬。
華安創新、南方穩健成長是申購深圳高速超出自身資產凈值規模最大的兩家——前者超過近300%，后者超出220%。記者以投資者身份致電上述基金的對外窗口、也是惟一接受咨詢的部門——客戶服務中心，詢問如此操作是否構成違法違規。華安創新的解釋是：以20%保證金超規模認購新股，是公司細致研究了風險、盡可能利用了發行游戲規則潛力的結果，但不存在違法違規風險。南方穩健成長基金的有關人士也強調信用申購深圳高速沒有違規，產生爭論源于公眾與基金公司認識不一致，并稱這是該公司2001年12月27日上午部門會議定下的統一口徑。
對比上述不同的說法，我們看到胡立峰、劉傳葵是要維護市場公平的原則，但是“華安創新”卻說“以20%保證金超規模認購新股，是公司細致研究了風險、盡可能利用了發行游戲規則潛力的結果”。為什么會產生這種截然相反的說法，我們還是從青啤事件說起。
當初《21世紀經濟報道》記者劉冬在調查一家基金以100萬保證金獲得3300萬股青啤增發的事件時，聽說，寶鋼股份在2000年11月發行新股時就有類似情況出現，于是采訪了寶鋼股份的承銷商——中金公司的有關人士，暴露出令人吃驚的事實：
中金公司相關人士承認在寶鋼發行過程中有投資基金做出類似舉動，而且得到了證監會的書面認可。據介紹，中金公司在得知有投資基金“超額”認購這一情況后，明確表示這一做法不合規則，需得到有關管理部門的首肯，當然最終的結果是皆大歡喜。這位人士強調，在寶鋼發行過程中，作為承銷商的中金公司與投資基金絕對沒有互相溝通，而且投資基金與其他法人投資者一樣，所付定金皆為申購金額的20%。(《基金大肆哄搶增發股戰略投資者明目張膽成莊家》2001年4月2日)
請大家注意，“在寶鋼發行過程中有投資基金做出類似舉動，而且得到了證監會的書面認可”，“投資基金與其他法人投資者一樣，所付定金皆為申購金額的20%”，這兩句話。這是首次由媒體公開暴露出一個秘密，基金網下預約申購只需支付20%定金。也就是說，證券投資基金只用付出普通投資者五分之一的資金就可獲得和后者一樣的中簽機會。在申購行為中，基金和其他投資者地位上的不公平是顯而易見的。
但是，《證券法》、《公司法》里都沒有機構認購新股可以繳20%的保證金的明文規定，證監會公開發布的《關于證券投資基金配售新股有關問題的通知》(證監基字[1998]28號)、《關于進一步做好證券投資基金配售新股工作的補充通知》(證監基金字[1999]34號)，《關于調整證券投資基金認購新股事項的通知》(2000年5月18日)的文件里，也沒有投資基金認購新股可以繳20%的保證金的明文規定的，那么中金公司請示的證監會哪個部門，最后“皆大歡喜”？為什么基金部主任又警告青啤增發事件和深高速事件？為什么華安創新的解釋是：“以20%保證金超規模認購新股，是公司細致研究了風險、盡可能利用了發行游戲規則潛力的結果，但不存在違法違規風險”？
解開這個秘密的鑰匙就是：中金公司的“在寶鋼發行過程中有投資基金做出類似舉動，而且得到了證監會的書面認可”，“投資基金與其他法人投資者一樣，所付定金皆為申購金額的20%”，這兩句話。也就是說，只要中金公司把“證監會的書面認可”拿出來，就會真相大白。從2001年4月劉冬的文章發表到現在，管理層并沒有人出來否認中金公司所說的“書面認可”，中金公司是國際性公司，留了一手，在得知有投資基金“超額”認購這一情況后，明確表示這一做法不合規則，需得到有關管理部門的首肯，結果得到了“證監會的書面認可”。
假如確實有中金公司所說的“證監會的書面認可”，那么這個“認可”合乎《證券法》、《公司法》嗎？請看：
《證券法》第三條證券的發行、交易活動，必須實行公開、公平、公正的原則。第四條證券發行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自愿、有償、誠實信用的原則。
《公司法》第一百三十條股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，必須同股同權，同股同利。同次發行的股票，每股的發行條件和價格應當相同。任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。
問題非常明顯：“投資基金與其他法人投資者一樣，所付定金皆為申購金額的20%”，違反了《證券法》、《公司法》的“三公原則”，據中金公司說，“在寶鋼發行過程中有投資基金做出類似舉動，而且得到了證監會的書面認可”。這就是問題的實質，現在有人搬出所謂“信用申購是國際慣例”。那么，我們請問：“慣例”等于“法律”嗎？更何況深入比較過中外基金發展歷史的劉傳葵博士認為，海外一、二級市場完全接軌，基金投資者、持有人處于市場的主導地位，大多數基金立足于長期投資收益，一般既無暴利也無大風浪。也就是說，國際市場上全流通的股票發行“慣例”是不能簡單地搬到我們這個60%的股票不流通的市場上來的。那么是誰把這種既不符合國情，也不符合我國現行法律的“慣例”應用到投資基金身上的呢？答案就在中金公司所說的曾經得到的“書面認可”。究竟這個“書面認可”有沒有呢？要看中金公司能不能拿出來。
《財經》雜志公開了張景華的信，最根本的問題就在這里。
張景華的信，使很多人想起了洪磊，但我卻想起了趙瑜剛。我在《為趙瑜剛鳴不平》一文的結尾中寫過這樣兩段話：
從趙瑜剛同志發現問題到證監會決定調查基金問題，經過了半年之久，可以說遇到了重重阻力，同時趙本人為此做出了巨大的犧牲，一個剛畢業不久的研究生受到了“嚴重警告”處分。人們不禁要問：三公原則哪里去了？舉報人的法律權力哪能里去了？人們清清楚楚的記得1995年長虹事件一發生，當時周道炯同志主持的證監會立即進行停牌，并著手調查。1996年瓊民源事件剛一露頭，也是立即進行停牌，并著手調查。為什么在1999年7月1日《證券法》生效后，調查投資基金問題會遇到重重阻力？這難道不值得我們深思嗎？
我們希望人大常委會與中國證監會建議上交所免除趙瑜剛同志的處分，所謂“泄密”是在特殊條件下發生的，更何況趙本人并沒有直接“泄密”。同時，我們希望人大常委會為證券市場建立一個舉報中心，證券監管人員可以逐級反映情況，也可以越級反映情況，保護舉報人的法律權力，避免趙瑜剛同志的悲劇再次發生。
這里，我要補充的是：廣大中小投資者對新股認購有“知情權”，我們強烈要求新股認購遵守三公原則，任何沒有法律規定，沒有文件明文規定的所謂“游戲規則”一律無效。
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