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none空空
方案類別四、預設未來流通權
目標
1、力爭一次性解決國有股減持和國有股、法人股全流通問題。
2、力爭實現全社會和利益各方多贏，力爭國有資產保值增值，力爭有利于激勵上市公司上進，有利于扭轉目前市場上弄虛作假之風和股價操縱之風。
3、力爭具有較強的可操作性。
基本框架
1、方案要點如下
(1)對各股票統一公告，宣布從現在起將來的某一日為“國有股、法人股流通底價計算日”。
例如，如果今日是2001年11月18日，如果決定選擇2002年1月第一個交易日為“國有股、法人股流通底價計算日”。
(2)以“國有股、法人股流通底價計算日”的收盤價為“流通底價計算基價”。
在“流通底價計算基價”的基礎上按規則加上一個規定的“加價幅度”，得到“國有股、法人股流通底價”
(若該期間有除權則按復權價計算)，并向全民公告。
實際“加價幅度”的規則與計算方法如下：
規則一：規定“最低加價幅度”不得低于50%。
規則二：規定“最低加價幅度”與“歷史差幅”比較，若有差異則兩者之中取其大。
規則三：規定最終的“實際加價幅度”等于規則二中的選擇結果。
從“流通底價計算日”向前追溯12個月(或規定的其它歷史區間)，找到該股票的歷史最高價。
計算“流通底價計算日”與該股票歷史最高價的差即為“歷史差幅”。
規定國有股法人股只能在經公告的“國有股法人股流通底價”之上方可流通。
以法律和技術手段確保國有股、法人股只有在不低于經計算并公告的“國有股、法人股流通底價”之上才能成交并流通。
該方案的實施要點是：全市場的國有股、法人股“公告流通底價計算日”是全國統一的，但最終的實際流通日是不統一的。各股票會根據各自股票的實際走勢，先后進入國有股、法人股的全流通狀態。也有一些股票由于公司經營不善，股價可能在未能達到“流通底價”之前便已被摘牌。
上述規則可圖示如下：
圖(略)
2、該方案的技術保障
當國有股、法人股的“最低流通底價”計算并公告之后，交易所可通過帳戶管理和軟件升級等技術保障措施，使相關股票的國有股、法人股只能在該限價之上才能實際成交，以杜絕違規行為。
此外，為使全流通的開始階段更加平穩有序，還可考慮采取其它技術保障措施，例如規定批量上限(每筆交易最高數量)，批量最低時間間隔，等等。
3、國有股、法人股在流通中的利益關系處理
某一股票在達到國有股、法人股的流通標準后，若國有股、法人股同時進入流通，可考慮采取成交時國有股優先原則，或國有股、法人股等額交替成交原則。
這一點在交易所通過帳戶管理和軟件升級等技術保障措施可以做到。
4、對國有股減持的安排
這里可以有兩個基本方案：
方案一：國有股暫不減持，待國有股全流通開始后(估計最晚不晚于2-3年后，按上述方案會有股票陸續進入全流通狀態)，由進入全流通狀態的國有股中開始獲得現金流。這一短暫過渡期的現金需求可通過發行國債來滿足。全流通后獲得的現金流便可用于償還國債。
方案二：若國家不能等待2-3年時間便要通過國有股減持獲得部分變現，可考慮在國有股陸續進入全流通的過程開始之前，采取國有股減持基金的運作方式。
none空空分析評價：
本方案以"國有股、法人股流通底價計算日"的收盤價為"流通底價計算基價"，本質上是希望到了一定的時候，國有股、法人股按市價流通！��！此方案比2001年6月的財政部方案還可怕，然而也更可愛！因為采用這個方案，20年內都不會真正實現減持和流通的！市場當然會理性地博弈，不會讓股價漲到基準價的。因為當前市場的價格高，市盈率很高，是因為包含了none空空所描述的“看漲期權”的價值，按1999年國家契約實施后的市盈率應該是23倍左右，是一個稍高的但還不離譜的價格，本方案取消了流通股東的“看漲期權”，則改變了價格形成機制，只靠企業真正的經營業績好到可以支撐全部股份都以基準價流通的程度，恐怕不是一兩代人能完成的艱巨任務(今后經濟長期增長率不會超過6%，要股市整體公司業績提升，市盈率從八十倍(五十多倍市盈率再加價50%或更大的“歷史差幅”)到降到二十倍，經濟要增長四倍，此外還有入世的洗禮對公司業績的負面影響)，估計可能至少要20年�。�！表面上這個方案不錯，對二級市場沒有大的直接影響，只是限定了莊家的活動空間，莊家即使炒高股價，也會在基準價這個門檻前停下來。本方案實際上長期鎖定凍結了國有股的流通權權，一方面無法實現減持，一分錢都籌集不到，另一方面也會壓低國有股協議轉讓的價格，讓國家吃更大的虧！至于改善股權結構，加強公司治理等更高的目標，就更談不上了。在這種情況下，非流通的大股東與流通股東的價值取向是二元化程度更加嚴重并且是引發更多矛盾沖突，國資系統仍然不能通過市值來評價和實現利益，完全失去了資產的流動和流動性溢價，被逼無奈，則只能選擇掏空上市公司的手法來獲取利益了。本方案簡直是逼良為娼呀！中國證券市場就是因為流通股與非流通股二元分割才產生了這么多令人頭疼的中國股市獨有的問題，到現在都解決不完！有識之士已經認識到了這一點，全流通的呼吁越來越高，本方案卻倒行逆施，逆流而動，一旦實施了，從長期看，越來越多的公司會爛掉，中國股市，不用推，自己就倒了！��！本方案堅決不可行�。�！
方案類別五、權證
目標
1、逐步實現國有股的減持與流通。
2、平衡投資者(老股東)、市場及國家三方利益。
3、減少對市場的沖擊。
基本框架
1、方案綜述
認股權證的基本思路是，國有股減持主體向原有流通股東或其它公眾投資者發行認股權證，權證持有者可以按照減持價格認購國有股，并使其轉為流通股上市流通。認股權證發行后可以上市流通，老股東可以通過出售認股權證獲得收益而無需執行認股權獲得補償。同時，由于延遲執行認股權，可以減緩對股票市場的壓力。認股權證方案設計的關鍵同樣在于認股價格和權證價格。因此，圍繞這方面可以派生出不少子類方案。
none空空分析評價：
前面已解釋過，因為多種原因，同時更因為非流通股占有的龐大比例和全部配售需要的巨額資金量，一切配售方式都存在“不能實現全額配售，所以流通股股東的“看漲期權”只能得到部分的補償，總會有一個凈損失幅度”的缺陷。而認股權證方案本質上只是一種權利可轉移并有一段延續期的的特殊配售方式，所以認股權證方案也同樣存在“不能實現全額配售”的問題，所以流通股股東的“看漲期權”只能得到部分的補償，總會有一個凈損失幅度，1999年國家契約的實現是不完全的，必然無法達到雙贏。認股權證方式比直接配售方式也僅僅多了可以買賣執行權利，執行時間后移，稍微舒緩資金面的壓力等幾個次要性質的優點。如果不能實現全面配售，則對于未配售的股份，國資相當于凝固了，缺乏流動性，仍然會保持現在市場具有的大股東與小股東利益評價標準不同的二元尷尬局面，會影響公司治理，引發“內部人控制”，大股東掏空上市公司。因為這些缺陷對一切認股權證方案都存在，而且是個致命的缺陷，所以none空空以術語“認股權證死穴”來簡稱。
2、主要子類的概括與簡述
方案一：以凈資產為認股價，向流通股股東配發流通權證，剩余部分劃撥給社保基金。
none空空分析評價：
本方案提出給予流通股東的“看漲期權”一定補償，但未說明補償標準與1999年國家契約的差距。只要有差距，流通股市場就會下跌，尋找新的均衡點。技術上存在“配售死穴”。本方案不可行。
方案二：以凈資產為認股價，向老股東按比例配售一部分認股權證，社會其它投資者競價認購其余部分。
none空空分析評價：
分析同上，本方案不可行。
方案三：向老股東詢價確定認股價，并向其配發認股權證。
none空空分析評價：
分析同上，本方案不可行。
方案四：發行“價內證”方式。方案內容：以低于現行股票市價的折扣價定為權證執行價格，權證的定價由市場決定�？捎矛F有流通股股東網上競價申購的方式，高于最低權證設定價格的申購達到一定比例時，則為發行成功，余額由承銷商包銷。同時，實行3-6個月的執行封閉期(歐式期權方式)。在有效期內，認股權證可以在二級市場上自由交易，投資者根據市價和認股價格的高低決定是否認購國有股。當市場對認股權證減持國有股的概念逐步接受后，再考慮發行平價證和價外證。
none空空分析評價：
本方案分析同上，本方案不可行。
方案五：“兌股權證補償”模式。方案內容：所有國有股上市公司從某日起宣布全流通，以開始全流通日起第十個交易日收盤價與前三年股價日平均值的價差作為對原流通股股東給予補償的兌股權證單位值。從國有股上市公司全流通之日起，最終以第十個交易日收盤價的股東名單為準，作為派發兌股權證對象。兌股權證持有人的補償來自于未來國有上市公司的國有股(國家股和國有法人股)，持有人按指定排序自動獲得(或給持證人在規定時間內優先選擇)新上市公司的國家大股東擁有的等價的發起人股份，兌換價為這一公司的IPO價格，兌換后的新公司股票可進入全流通。
none空空分析評價：
本方案要求將來的新上市公司仍然有相當多的國有股份，否則就沒東西可補償了。這個思路比較怪。把新舊不同的公司的股份扯在一起，而且很難平衡利益。你的股票兌換成了新的高科技公司的股票，大賺了，我的股票兌換成了夕陽產業鋼鐵水泥類公司，沒賺頭甚至虧損了，投入都是同樣多的權證，憑什么差別這么大?
所以還是應該以公司股權內的利益調整來解決問題，不要拉扯太多的東西進來，沒必要，而且問題越搞越復雜了!
本方案不可行。
方案類別六、基金
目標
1、逐步減持，減小對市場沖擊。
2、變國有股的流通過程為投資過程。
3、國有股減持由專業機構運作。
基本框架
1、國有股組合減持(或流通)基金
方案的要點是把國有股、法人股流通(減持)的各方當事人的關系，變成公平的博弈關系，把流通(減持)過程變成透明的博弈過程。具體實施要點如下(以國有股為例)：
成立“國有證券資產管理公司”，股東為各有關國有資產管理機構及其他相關機構。分期設立若干“國有股流通(減持)基金”，以一定規模(例如五千萬股、一億股、數億股等等)逐步設立若干個“國有股流通(減持)基金”，在一定時間跨度內進行流通(減持)及再投資經營。
“國有股流通(減持)基金”的運作構想如下：
第一，基金的組成。從眾多(例如50-100家)現有上市公司征募一定數量的國有股，達到一定總量規模(例如一億股或其他)。要求一次從每一公司征募的國有股數額不超過對其流通股的一定比重，例如3%、5%或8%等等。
第二，股權置換。原有國有股股東交出國有股股權后，換得一定數額的基金份額。在國有股減持的情況下，可由國家社�；鸪钟邢鄳鸸煞�。具體國有股股份與基金份額的換取比例可以考慮股數與市價加權的綜合計算模式。
第三，基金托管。委托管理人，并上市交易。
第四，基金的存續期。國有股流通基金的存續期可長達15年以上。國有股減持基金的存續期則應適中，如5-7年。
第五，基金的管理�；鸸芾砣顺跏冀邮只饡r，沒有現金資產，只有股權資產。當基金管理人根據市場情況逐步賣出股票，就可獲得現金�，F金可用于對股票、債券等進行再投資，以求進一步增值。
第六，基金的交易。基金上市交易，產生市價。其市價隨基金的交易活動及市場供求變動。
第七，對各方當事人的影響。原國有股持股人換得基金份額后，變現獲得現金，其數額取決于市場情況。持股人需進行博弈，風險自擔。當然也可以持股到存續期終結最終兌付。對現有流通股持股人的影響：因為是高度分散化和長期性的上市流通，因此負面影響可以減到最小。另外也可以購買“流通(減持)基金”進行“套期保值”，以期獲得增值服務。
以基金方式實現國有股流通的市場運行機制圖示如下：
國有股流通(減持)基金運行機制示意圖
圖(略)
以基金運作的方式實現國有股流通，可以逐步實現國有資產產業結構的戰略性轉移。即使國有股實現了全流通之后，仍然可用這種方式實現國有股的管理，使其不斷保值增值，并使其不斷追隨經濟產業結構優勝劣汰的歷史調整過程。法人股流通的基金運作方式基本原則同上文所述國有股流通運作方式，但某些具體細節有區別。
none空空分析評價：
本方案沒有給流通股東任何補償，取消了流通股所包含的“看漲期權”的價值，則無論是在未來的何時流通或變現，都會導致流通股市場價格向真實價值中軸--凈資產(或20倍市贏率)的回歸。即使短期內這些基金持股不變現，也仍然會引起流通股市場的下跌預期，逐漸下跌--當然，按當前的形勢，社會保障基金每年的缺口要靠變現的錢的補充，至少200億，所以下跌會較迅速--因為兌現的錢數不變，跌下去后要更多的股才能抽同樣多的錢--是個逐步加速的放大的下跌過程。本方案會引起流通股市場逐漸崩盤，本方案不可行。
2、盈富基金模式
盈富基金是港府為減持在1998年8月金融狙擊戰中購買的“官股”而設。香港政府之所以推出盈富基金，一是為了避免對港股造成較大壓力，二是避免投資者對官股減持猜測而造成的市場波動。其具體運作過程是：港府將一定量的港股按優惠條件轉讓給盈富基金，投資者購買基金份額，港府通過基金收回資金，基金根據股市的情況，調整投資組合。盈富基金的特點體現在：一是港府所持股票的規模相對港股的市值只占10%；二是股票都是按市價購買的；三是盈富基金采取指數基金的運作形式，基金持有的股票都是恒指成分股，素質優良；四是盈富基金采取了價格折讓、特別紅股、費率優惠、特別贖回(作為封閉式而具有開放式基金的特點)等措施吸引投資者；五是盈富基金也向海外機構投資者發售。
none空空分析評價：
分析同上。本方案不可行。
特別需要指出的是，盈富基金的股票都是按市價在市場上公開購買的，它的“語境”是已經市場化的全流通證券市場，我們的分割的二元非流通股市場無法直接應用。然而在采用一個方案把中國股市改造成全流通的正常的證券市場之后，則可以應用盈富基金模式來進行減持工作。
3、國有股折價轉讓給國有股減持基金
其特點是國家將國有股劃歸國有股減持基金名下，成本為流通市價的40%。社會個人和機構認購基金，基金持有人持有基金的期限不少于一年�；鹭撠焽泄稍诙壥袌龅馁I賣�；鹣驀抑Ц顿徺I國有股成本后的收益由基金投資者所有。
none空空分析評價：
對本方案的分析與對1、國有股組合減持(或流通)基金的分析相同。本方案不可行。
4、ETFs(交易所交易基金)
該方案主要思路：首先，直接在深圳和上海證券交易所內設立國有股減持基金，統一規劃，然后分期、分批進行減持。其次，采取適當方式將需要減持的國有股進行折股，使國有股的持股成本和公眾的成本趨近，為借鑒ETFs運作模式創造最關鍵的條件。再次，設計國有股減持指數，借鑒ETFs運作模式對國有股進行分期分批減持。最后，要區別不同企業的具體情況，調整折股比例(定價)，從而實現有關各方利益的均衡。
none空空分析評價：
本方案提出“采取適當方式將需要減持的國有股進行折股，使國有股的持股成本和公眾的成本趨近”，這個思路非常好，類似張衛星流通股擴股方案的精神內核--同股才能同權！但是最后一點，“設計國有股減持指數，分期分批減持”有問題。名義上稱為國有股以及國有法人股，其實這些股份的實際控制權都在各條條(部委)塊塊(地方政府)，地方所有制和部門所有制，各部門和各地方都有自己的投資和利益在里面。實際上無法再混合起來搞個大基金。還是直接按各個股，按各股東自己的意愿，靈活決定進退更好些�！坝嘘P各方利益的均衡”只能是各個單獨的上市公司內利益的均衡！本方案不可行。
方案類別七-1、其他(存量發售)
目標
1、優化上市公司股權結構。
2、降低國有股比重，規范證券市場結構。
3、合理調整我國國有經濟的產業布局。
4、籌集社保資金。
基本框架
1、方案綜述
存量發售是指在首發和增發時，以融資額的一定比例來減持國有股�！稖p持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》的出臺，明確了該方式減持國有股的具體方案。另一種是國有股的存量發行，一般是面向全體投資者，但要給予老股東合理的利益補償。存量發售中的難點是國有股減持的定價及減持中市場資金的平衡，并存在幾個關鍵的要素和爭論的焦點。
(1)減持價格。主要包括：A。以每股凈資產為基礎的定價方式；B。市場化或半市場化定價方式(折扣或競價)。
(2)減持數量。主要包括：A。固定減持比例；B。
根據企業性質和股權形成的不同特點采取不同的比例。
(3)受讓對象。一種是無限制觀點，即存量發售的受讓對象應該等同于新發或增發的對象。另一種是有限制觀點，即原流通股股東具有優先認股權。
(4)減持方式。主要4種：A。減持即流通；B。分批減持，定期流通；C。限價流通(價格達到申購日價格的一定倍數時，方可上市流通)；D。與其他方式相結合(與增發及配售相結合、與定向增發及回購相結合)。
none空空分析評價：
本類方案，存量發售，如果是面向所有投資者發行的，則與已經暫停執行的2001年6月失敗方案是實質一樣的，沒有給流通股東補償，取消了流通股所包含的“看漲期權”的價值。流通股市場會崩潰，不可行。如果是面向原流通股股東，試圖給予流通股合理的補償，則與配售方式、部分配售方式等完全相同，也都是不可行的方案。(參見配售部分的分析和推算過程)
2、主要子類的概括與簡述
存量發售類方案或建議主要分為2大類，7小類。
(1)增量與存量一起解決模式
方案一：市場價折扣定價，新發和增發相結合方式。擬上市公司以招股說明書中確定的發行價為底價，競價配售；已上市公司增發可參照前者的方式進行，其增發底價按二級市場該股票價格打折確定。
none空空分析評價：
本方案，其實與已經暫停執行的2001年6月失敗方案是實質一樣的，不可行，這個方式，如果不是面向原流通股股東，而且價格有相當大的折讓，則沒有給流通股補償，取消了流通股所包含的“看漲期權”的價值。流通股市場會崩潰。而即使是面向原流通股股東，而且價格有相當大的折讓，試圖給予流通股合理的補償，我們仔細分析一下，就會發現，沒有合適的補償方案(不夠補償)，除非減持價格遠低于凈資產。
方案二：新發全流通，存量采取多種方式減持。新發行上市的公司不再分流通股與非流通股，所有的股票一律是流通股，并且發行價實行同股同價；對已上市公司的非流通股份采取回購、配售、股轉債等方式進行。
none空空分析評價：
新股發行全流通另附專文討論。同股同權是應該的，應該允許發起人股東獲得合理的創業利潤。對已上市公司的非流通股份的處理，由其他方案實現。本方案不是一個獨立的方案，不做詳細探討。
方案三：存量和增量一并考慮，按形成歷史原因對存量進行不同方式減持。IPO時，對國有股進行合理折股(比如以比IPO價略低的價格，而不是按凈資產折股的方式)，同時宣布在一定的禁售期后所有股份全部流通。對現存的非流通股，按形成的歷史原因區分不同情況，進行減持：如果是以IPO相近價格募集的股份或以與流通股相同的價格配售的股份則直接上市流通；對于以凈資產折股的發起人股，按一定比例縮股后全部變成流通股。
none空空分析評價：
新股發行全流通另附專文討論。同股同權是應該的，應該允許發起人股東獲得合理的創業利潤。對已上市公司的非流通股份的處理，由其他方案實現。本方案不是一個獨立的方案，不做詳細探討。
(2)只考慮存量模式
方案四：公開競價發售＋定向配售+國有股流通。該方案主要觀點包括：國有股的真正問題是流通而不是減持；采用國有股的流通性折價來補償流通股的流通性溢價；求解國有股全流通情況下的市場價格，然后采取向原流通股股東定向配售(低價)、贈送權證、贈送流通股的方式補償其損失。該方案重點推薦的方式是公開競價發售＋定向配售+國有股流通，即劃出部分國有股股份供全社會競價發售，另一部分定向配售給老股東作為流通性溢價補償。在公開競價發售之前公告競價發售后公司的全部股票(包括發售給社會公眾、定向配售給流通股股東)轉為流通股，使市場在全部股票可流通的預期下尋找股票的市場價格。然后，通過全流通均衡價格推算出配售給老股東的配售價。
none空空分析評價：
本方案思路非常好！看到了問題的實質--是流通而不是減持！一方面承諾給予原流通股股東補償，另一方面，通過宣布全流通并公開競爭價的方式來通過市場的博弈來發現真正的全流通價格，是真正市場化的做法。但是由于“劃出部分國有股股份供全社會競價發售”，由于最終給予原流通股股東補償時必然采用的配售方式，則技術上存在“配售死穴”。本方案不可行，非常可惜。
方案五：分批出售并貼息支持，固定日期流通。將可以變現的國有股分批按市場價向投資者出售，并在3年內暫不上市流通，同時政府予以貼息支持，即這幾年內若公司分配的紅利(股息等)達不到國債利息水平，則由政府補貼，在這幾年內投資者可憑相應股權參與公司的經營監督管理等等。3年后再分批上市流通，不再給予貼息，但當這些投資者首次出售其認購的國有股時，若市價低于現在認購的價格，則由政府負責安排按原價保值回購，或進行差額補貼；而若市價高于現在認購的價格，則溢價收益全歸投資者所有。售出后則隨行就市，不再給于補貼、保值等
。總之是使這些國有股有起碼相當于國債的投資價值而吸引投資者認購。
none空空分析評價：
本方案，保息，也保本，而且“溢價收益全歸投資者所有”，成了發債券了？坑國家呀!
投資者負贏不負虧，不炒到天上去？本方案實質是國家用錢(三年后的錢)來補虛(市值)，讓國家買單把60倍市盈率的泡沫按市場價置換為貨真價實的現金�。。”痉桨覆坏豢尚校覈乐厍治g國家，簡直是在犯罪！
方案六：券商競價承銷，流通股股東配售與非流通股股東認購同時上網進行。第一步，制訂減持計劃。充分借鑒解決轉配股上市的成功經驗，公告國有股減持規模及計劃。第二步，券商競價承銷。充分調動廣大券商的積極性，以每股凈資產為下限，以市價(20天加權)為上限，以投標方式確定承銷商及承銷價格。第三步，網上配售和認購。
none空空分析評價：
本方案存在流通股東股東的配售價格問題。(如果不能全額配售，則偏離1999年國家契約，配售價必須低于凈資產才行)。本方案的配售價格的確定，是由局外人形成價格，則因為與原流通股東獲利程度不同(原流通股東要先補償“看漲期權”的價值，而外部新股東起點就開始獲利)，該價格一定高于能夠給充足補償的價格。而且配售給原流通股東的比例偏低，本方案原流通股東損失較大，流通股市場跌價程度不小。此外還有承銷商的發行風險，以及減持活動異化為做莊的可能。技術上存在“配售死穴”。本方案不可行。
方案七：二次市場化方法。國有股流通的核心問題是價格，該方案的兌換價來源于市場，買入價也來源于市場。在定價上兼顧各方利益。首先，國有股按每股凈資產賣出，若每股凈資產Q=2元，減持1億股后，國有資產管理局將得到2億元現金。其次，賣出的國有股以一定比例兌換流通股，兌換價為(P+Q)/2，其中P為減持前一段時間(如半年)流通股的平均價格(設P=10元)。這樣以Q=2元的國有股兌換為價格(P+Q)/2=6元的流通股，兌換比例為3：1，即3股國有股換1股流通股，換股后立即流通。兌換公式為：流通股數=國有股數*2*Q/(P+Q)。最后，投資者采用競價方式買入，底價為每股凈資產Q，競價方式為集合競價(可參照PT股票的交易方式)；若最終成交價高于Q，溢價部分歸社�；稹�
none空空分析評價：
本方案先賣后換再賣，很折騰！而且計算公式不對。提出來的兌換價為(P+Q)/2沒有任何理論依據。真實計算公式為折股價應該為P，改為(P+Q)/2沒有任何道理。兩公式比較一下：
((P+Q)/2) / P = 1/2 + Q/(P*2)，
該比值大于1時，該方案才讓流通股占便宜。1/2 + Q/(P*2) = 1，約束條件為P <
4Q，相等時，兩方案相同，雙方都不受損失。P
4Q時，非流通股占便宜。本方案不如直接轉換的方案。而且過程太麻煩，會有類似“匯兌損失”的無謂損失的。本方案沒有理論依據，太主觀，也太折騰，不可行。
方案類別七-2、其他(股債轉換)
目標
1、進一步規范上市公司股本結構，使上市公司治理結構得到改善。
2、保證國有資產的保值增值。
3、投資者認同。
4、避免震動市場。
基本框架
1、方案綜述
轉換類的基本思路是將國有股轉換為其他證券，再通過其他方式間接解決國有股減持和流通問題。該方案主要包括：國有股轉債券(股轉債)，國有股轉優先股，國有股轉B股(國有股在B股市場“二次上市”
)等3個子類。
2、主要子類的概括與簡述
方案一：國有股轉化為優先股。選擇經濟效益穩定、現金流量穩定，國有股比重在50%以上的上市公司，將部分國有股按1：1轉換為(可轉換)優先股。然后，通過兩條市場化途徑將優先股變現，即按照國際證券市場可轉換優先股的通行做法，將優先股轉換為普通股上市；或者根據企業經營情況和市場利率與優先股股息率的差異情況，進行贖回。采用該方案的上市公司需要具有如下條件：一是上市公司有穩定充足的現金流(如藍籌股、資源類和公共事業類股票)；二是國有股東處于絕對控股地位(轉股后控制權不會旁落)。該方案的技術要素包括：轉股比例設定為1股國有股轉化為1股優先股；優先股股息率可固定也可浮動，具體確定取決于市場利率、企業盈利、股權結構、資產質量和各方談判能力和方案具體設計(如是否累計、轉換條件、贖回條款和配股規定等)；優先股可以沒有投票權，也可以按一定比例享有投票權；優先股享有配股權；優先股轉為流通股，也可贖回。
none空空分析評價：
本方案，沒有給流通股東補償，取消了流通股所包含的“看漲期權”的價值。流通股市場會崩潰，本方案不可行。
方案二：國有股轉化為債券。該方案將國有股轉為國家債權，主要是將資產負債率較低的上市公司的國有股以一定比例轉換為國家債權。另一種思路是發行可轉換債，首先由國有股股東以其持有的上市公司國有股為標的，公開發行可轉換債券，收入上繳國家財政。而債券的投資者再按規定把行使轉換權后所得的股票上市流通，這是一種特殊的股轉債的方式，是轉換為國有債權和可流通普通股期權的混合物。股轉債適用于那些資產負債率較低且每股收益較差的上市公司。通過股轉債來加大財務杠桿效應，提高資金使用效率。股轉債的技術環節主要包括：第一，股轉債的轉換價格；第二，債券的定價，需考慮市場利率、公司股價、未來的轉股條件等諸多因
素；第三，債券利率，可固定，也可浮動；第四，債券期限，一般為5-10年，但要視具體情況而定；第五，未來轉股條件。
none空空分析評價：
對于企業來說，本來發股票就是籌集資金，降低負債率的，現在反其道行之，肯定對生產經營有影響。而且還存在轉換比例問題，如果是按1：1的比例一股轉為一元的債，國有股股東會認為吃虧了。如果按當前凈資產值來轉，肯定企業會被債息壓死。另一方面，企業控股權的轉移問題，流通股中的大一些的股東就這么簡單地成了大股東，其實沒有企業經營管理經驗的，很可能把企業搞垮。本方案僅能適合很少的，不缺錢，又感覺股本太多的公司，這種公司在中國是鳳毛麟角。所以本方案不是一個具有普遍意義的方案。
方案三：國有股轉B股。將部分國有股于B股市場“二次上市”，實現國有股的部分減持。并建立B股開放式基金，允許國內人民幣擁有者以官方匯率轉為外幣，交由開放式基金運作B股。
none空空分析評價：
本方案與類別三、2。(3)的方案基本相同。參見對該方案的分析評價。本方案同樣不可行。
方案類別七-3、其他(資產證券化)
目標
1、逐步解決非流通股的流通問題，順利實現國有股的減持。
2、確保市場穩定。
基本框架
1、方案綜述
資產證券化(Asset-Backed Securitization，
簡稱ABS)是指企業通過資本市場發行由金融資產支撐的債券或商業票據等收益憑證的過程，它將缺乏流動性的金融資產變現，達到融資以及資產與負債結構匹配的目的。從結構上講，資產證券化的最大特色是建立一個特設機構SPV，需要融資的企業將能夠產生現金收入的資產或收益權出售給SPV，由SPV作為債券的發行人；它用發行債券的收入購買證券化資產，用該資產未來的現金收入向投資者還本付息。在法律保障下，特設機構成為不破產實體，從而達到將企業破產風險與投資者隔離、提高債券信用級別、降低融資成本的效果。在資產證券化中，國有股減持主體將需要減持的股份轉讓給一特設機構(由國家組建)。該機構向社會發行減持股份支撐的債券，發行收入支付給減持主體，債券可以在市場上直接流通。在一定條件下，債券可以轉換為減持主體的股份直接上市流通。資產證券化方案設計的主要技術問題是：國有股轉讓價格如何確定、特設機構如何設置、發行何種債券、非流通股如何轉化為流通股。圍繞這些問題，派生出一些子方案。
2、主要子類的概括與簡述
方案一：國有股抵押貸款證券化。第一，國有股原持有者將國有股出售，并可以采取拍賣方式，該過程可以是網上拍賣也可以是網下拍賣。對競標拍賣的股票設定底價，最為常見的意見是采用凈資產定價法，即底價與每股凈資產掛鉤。第二，國有股購買者向銀行申請股票質押貸款。第三，國有股購買者向國有股原持有者支付款項。第四，銀行將國有股質押貸款匯集成一個資產池，通過“真實出售”方式過戶給特設交易載體SPV。第五，SPV通過承銷商向投資者發行資產擔保證券(ABS)。
none空空分析評價：
本方案就是屬于none空空曾經批評過的誤讀了“國有股減持”的真正意思的一個典型！本方案真的只以減持來籌集資金，絲毫不考慮減持掉的股份的性質和地位。是只減持不流通。本方案，也沒有給流通股東補償，取消了流通股所包含的“看漲期權”的價值。流通股市場會崩潰，本方案不可行。
方案二：設立特設機構＋發行可轉股債券＋比例配售。第一，設立特設機構。該機構由國家財政部、資信卓著的商業銀行和國內幾家實力雄厚的證券公司共同發起。第二，上市公司的國有控股股東(也可以與一般法人股東一起)向上級主管部門和證券監管機構提出減持申請。第三，核準同意后，發起人與特設機構簽訂股權買賣合同。在合同中明確轉讓總股本、價格以及雙方的權利和義務，轉讓價格由雙方協商解決。第四，特設機構與承銷商達成承銷協議，并設計交易結構和發行可轉股債券。第五，可轉股債券向原有股東配售，獲取證券發行收入，向發起人支付發行價格。第六，可轉股債券發行完畢后申請到交易所掛牌交易。第七，可轉股債券在其期限內轉為特設機構受讓的股權。
none空空分析評價：
本方案與前一個方案類似，也是屬于none空空曾經批評過的誤讀了“國有股減持”的真正意思的一個典型！本方案真的只以減持籌集資金，絲毫不考慮減持掉的股份的性質和地位。是只減持不流通。本方案，也沒有給流通股東補償，取消了流通股所包含的“看漲期權”的價值。流通股市場會崩潰，本方案不可行。
方案類別七-4、其他(分批或一次性劃撥社�；�)
目標：
1、緩解社保基金壓力。
2、對國有經濟布局進行戰略性調整。
3、改善上市公司治理結構。
基本框架：
國有股存量分五年劃撥到全國社保基金，每年20%。
社�；鸶鶕豆痉ā妨⒓撮_始行使股東權力。
設置鎖定期，鎖定期滿之后才可以出售套現。
根據社保支付需要和社保基金調整投資組合的需要決定出售量。
套現之前向現有股東發認股權證：
——對現有股東進行補償；
——認股價為預期套現后市價打一定折扣；
——將持有股票的市值折算成基金單位，據此決定發
售的認股權證數量；
——認股權證附有回購條款。
社保基金以市場價格出售國有股。
以后新上市公司國有股和法人股一律可流通。
none空空分析評價：
本方案的對流通股股東的補償方式無法給予原流通股股東足夠的補償，流通股市場會有相當跌幅。此外“國有股存量分五年劃撥到全國社保基金，每年20%”，也太漫長了，按現在的說法1年績優，2年業績平，3年虧損，4年ST，5年退市，呵呵，剛好垮完！本方案不可行。
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